蒙牛引入PE投资对当代中国企业选择PE筹资的启示

摘 要：企业为了满足自身生产经营活动的需要，通常会利用一些方式，向社会挖掘渠道来筹集资金，股权投资基金又是众多企业家中意的筹资方式之一。

关键词：蒙牛；PE；避税天堂

一、相关简介

1.蒙牛创始人。牛根生，男，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司创始人。他在创立蒙牛之前在伊利集团担任高管，1999年离开伊利并创立蒙牛，之后仅仅用8年时间，使蒙牛成为全球液态奶冠军、中国乳业界龙头。牛根生的职业生涯与许多传统中国老板相似，大起大落。上天在他前往成功的道路上布满荆棘，但他从不服从命运的安排，努力拼搏，开创出属于自己的康庄大道。大众都敬佩他的拼搏精神，更赞叹蒙牛企业超常规快速发展的速度。

2.内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，是一家以生产牛奶、酸奶和乳制品为主的乳制品生产企业。蒙牛企业实施“国际标准”的管理模式，股权激励、引进外资、危机管理，创立属于自己响亮的品牌。蒙牛公司在避税天堂（开曼群岛）注册，合理避税，减少应交税费，增加净利润。成立5年以后，“蒙牛乳业”（2319.HK）顺利在中国香港证券交易所上市。

3.股权投资基金（PE）

（1）股权投资的概念及特点

私募股权投资即PE（PrivateEquity），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。股权投资基金通过私募形式募集设立，将资金投资于非公开发行股权，不以控制被投资企业为目的的参与经营管理，为其提供增值服务，然后通过上市、并购等方式退出并获取利益。相比其他投资方式，PE有着自己的特点：

①在投资期限方面，投资期限长。PE投资一般需要三到八年，属于中长期投资，相较于其他短期投资方式来说，其投资期限长。

②在投资风险方面，投资风险大。PE投资主要通过收购、兼并和上市来赚取利润。其中的不定性因素很多，稳定性差；再加上投资期限长，流动性差，波动大。

③在投资方式管理方面，PE为了能获得高额的回报，会参与被投资企业的经营管理并提供相应的增值服务。

④在退出机制方面，PE往往会在对被投资企业进行投资之前就设置了相应的退出方式，如上市、出售、回购、清算等。如果没有退出方式，PE不会对其进行投资。

（2）股权投资的分类

在中国，根据资金来源的不同，可以将股权投资基金分为国有资本为主的基金、民间资本为主的基金、国外资本为主的基金三种股权基金。

①国有资本为主的基金，以政府、国有企业为主办方的产业投资基金和创业投资基金。它的主要特点是规模大，投资决策较为复杂，以投资基础设施类超大型项目。中国较为出名的国有资本为主的基金有中央汇金投资有限公司、渤海产业投资基金等。

②民间资本为主的基金，资金来源以国内的个人、民间企业等等。规模较小，一般采取公司制，管理和运作相对灵活，创作活跃。随着中国经济的快速发展，民间资本为主的基金在中国逐渐成长壮大，实力大大增强，业务领域大大拓展。主要代表如温州东海创业投资有限合伙企业、南海成长创业投资合伙企业等等。

③国外资本为主的基金，占领中国大部分的PE市场。他们大多在国内成立相应的管理机构进行运作，其主要基金都成立在国外。典型代表如众所周知的鼎辉、弘毅等。

二、蒙牛的资本运作

蒙牛企业最初的启动资金仅仅900万元，整合8家濒临破产的奶产企业，成功盘活7亿多元资产，当年实现利润3000多万元。蒙牛开始运营之后，生产规模逐渐扩大，经营活动日趋活跃。自己的运营资金不能满足生产需要，其不断扩充经营能力、追求无限经济效益的梦想被迫止步不前。

1.对于当时蒙牛那样名不见经传的民营企业，不能提供相关的抵押品或保证金，银行能给予的贷款限额是有限的，对于有远大理想的蒙牛创业团队来说就是杯水车薪。

2.国内许多家知名民营投资也做好准备投资蒙牛，其中一家要求控制其51%的控股权，成为蒙牛集团的控制人。道不同不相为谋，蒙牛团队有着自己的创立初衷，不为金钱迷惑而动摇，毅然决然的拒绝他们的投资。

3.蒙牛创业初期，他们考虑过通过上市来融资，但对于一个刚刚成立，经营效益略有成效的企业，若要达到顺利进入A股市场的要求，需要好几年的时间，蒙牛根本等不起。

4.2002年初，蒙牛股东大会经过深思熟虑，根据当时蒙牛成立时间短，规模小，收益低的情况，决定上中国香港二板。正在此时，摩根士丹尼和鼎辉投资公司看到蒙牛的发展前景相当好，看重牛根生的品质，决定对其投资。无论从市场需求、发展前景、品牌效应还是管理团队而言，蒙牛企业对PE投资公司都是很有吸引力的。经过双方的谈判，达成共识，签署相关协议，摩根士丹利、英联、鼎辉3家投资公司完成对蒙牛集团的投资。

（1）蒙牛公司的第一轮资本运作

①初始股权结构。注册资本1398万股，筹集资金仅仅为1000多万元，用来支撑蒙牛企业的运营是九牛一毛，微不足道。股权结构相当单一，其股份主要由业务联系人、职员、国内独立投资公司认购。

②首轮投资前股权架构。蒙牛在避税天堂注册4个壳公司，分别是在毛里求斯注册毛里求斯公司，在维京群岛注册金牛公司、银牛公司，在开曼群岛注册开曼群岛公司。金牛公司和银牛公司分别持50%股份。

③首轮注资。2002年9月24日，蒙牛成功引入摩根士丹利、鼎辉、英联三家战略投资者，完成首轮注资。

（2）蒙牛公司的第二轮资本运作（二次注资）

蒙牛公司将开曼群岛公司重新划分股票类型以900亿股普通股和100亿股可换股证券分别代替以发行的A股、B股，每股面值0.001美元。

（3）蒙牛公司的第三轮资本（运作股改）

2004年，金牛公司和银牛公司增大法定股本，从之前的50000股扩至100000股，并发放新股，推出“权益计划”来酬谢为蒙牛乳业做出贡献的人员。

（4）蒙牛公司的第四轮资本运作（上市）

2004年6月10日是蒙牛集团值得纪念的日子。在那天，蒙牛乳业（2319.HK）成功在中国香港证券交易所挂牌上市。

蒙牛是PE投资成功的案例，创造了双赢的投资结果。蒙牛乳业成功在香港A股上市，获得丰厚的筹集资金，在PE的投资下已经成长为较为成熟的企业。PE投资公司也赚取大量利润，并通过上市的方式成功退出此次投资过程，提高了PE的知名度。

三、对赌协议

对赌协议，基于公司业绩而在PE和管理层股东之间进行股权调整的约定。一般而言，对赌协议是一种双向的协议：如果被投资企业能达到预先约定的相关指标，PE将无偿转让一定数量的股权；相反，若没能达到预期设定的指标，则被投资企业必须向PE转让一定的股份。

2002年12月，鼎辉、英联、摩根士丹尼等知名投资公司向蒙牛投资的同时，投资公司为了确保自己能顺利退出此次股权投资，与蒙牛公司签订了一份对赌协议，对赌协议约定：在2004年至2006年期间，蒙牛的每股赢利复合年增长率超过50%，3家投资公司就将最多7830万股股权转让给管理层股东；反之，如果没能达到该指标，管理层股东要将最多7830万股股权转让给PE。

经过蒙牛团队不懈的努力，营业收入剧增，业绩表现优异，于2006年6月提前完成预期增长目标。随后，3家PE以像管理层股东支付本金598.76万美元的可换股票据的方式终止了双方协议。

四、蒙牛引入PE的成功案例对中国企业寻求PE投资的启示

1.关于企业是否需要引入PE投资。许多有作为的企业家在艰辛的创业期初，都会为企业运作资金而苦恼，心有余而力不足。投资者也抓住机遇，通过投资有发展潜力的企业，既可以帮助企业渡过难关，也能通过投资获得利润。一切从实际出发，量体裁衣，企业需要根据企业自身发展情况而定，企业所处的市场前景、财务状况、团队管理等多种因素决定是否值得做PE融资。永乐电器就是一个反面例子，两家知名投资公司对其进行投资，万万没想到该公司没能在规定的时间完成预期预约的指标，最后被国美电器收购。

有很多传统行业的企业由于上升空间狭小，PE投资基本上忽视这类企业，PE投资不会将资金投资在没有利益可图的企业。对于不重视资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，没有足够的保证金，从银行获得贷款非常不易，即使有机会获得贷款，贷款的金额也是相当有限的。

2.关于什么阶段引入PE是最有利。盲目的引入PE不会给企业带来可观的收益，根据企业所需选择何时接受投资。企业处于上升期是企业股权融资的好时机，能做到效益最大化。投资公司钟爱成长期的新兴企业，企业有能力完成与投资公司之间签署的指标。绝非步入困境的时候再想起融资，因为那时，再优秀的投资团队也会显得回天乏术。多数企业通过内部发展来壮大自己，利用自身的规模、利润、活动来实现成长，但处于产业不均衡的企业利用这种方式进行业务扩张的速度很慢，产业内现有的企业行为性障碍容易被制约。

3.关于引进PE投资前的相关准备。PE投资公司在对被投资企业进行投资前，会考察被投资公司的发展前景、管理团队、财务状况、商业模式等等，在全面了解企业的各种状况后才能真实了解被投资企业的价值。既然知道对方的目的，企业就应该以自己最优秀的一面来迎接投资公司的审视。在正式签署投资协议之前，投资公司会对被投资公司提供的相关资料进行复核，以确保真实完整性。企业不要为了获得筹资而做虚假的资料，这是犯了投资公司的大忌。在调查期间，企业要全力配合投资公司，提前准备好财务报表，法律文书、团队管理资料等等。

4.关于利用PE提供增值服务。PE投资不是简单的资金投资，会帮助被投资企业快速壮大，顺利完成指标。PE投资公司利用自身有利条件为被投资企业提供增值服务，其提供的增值服务只是为了自己能成功退出此次投资，不会以控制被投资企业为目的。提供的增值服务主要包括制定一系列管理条例来规范企业的管理；提供咨询服务，解答被投资企业无法回答的问题；如果企业选择上市，投资公司会发挥自己熟悉上市运作的优势，提供中介机构，创造上市机会等等。PE投资公司是企业发展道路上的同盟者，抓住现有的条件，企业要充分利用投资公司的现有资源。

5.关于中国PE。中国PE仍处于初级发展阶段，还不能完全成为中国企业的筹资方式的必备选择之一。中国经济快速发展，国家对PE进行适当的监管，给PE投资营造一个良好的发展氛围，PE投资市场逐渐活跃，蓬勃发展；国内国际的相关政策都对PE投资是利好的，中国的PE投资者应把握住机遇，大力发展。经过中国PE的迅猛发展，我们坚信多年之后中国企业在寻求PE投资的时候，就能完全依靠中国PE。

五、结语

本文通过对蒙牛引入国外PE的案例进行分析，总结出中国企业应该在发展前景良好的成长阶段选择适合企业自身发展的筹资方式。为了筹资而筹资，往往只会竹篮打水一场空。根据企业实际发展情况，设定最优的筹资方式，选择合适的投资公司，降低为筹资付出的成本，做到筹资风险最小化，筹资效用最大化。

参考文献：

[1]黄嵩.资本市场学[M].北京大学出版社，167-198.

[2]裘益政，竺素娥.财务管理案例[M].东北财经大学出版社，90-101.

作者简介：陈玲（1995.10- ），汉，女，长江师范学院财经学院，重庆武隆，本科在读，研究方向：金融