我国影视公司资本运营的策略与风险分析

摘要：影视公司需要通过上市融资、并购重组等资本运营实现价值增值，其中，通过IPO、借壳上市、登陆新三板等解决融资问题，通过并购重组的主体、路径以及出资方式的多元化，以提高市场竞争力，调整产品结构，完善产业链，发挥协同效应，但是影视公司并购重组也存在价值高估、盈利能力下降、偿债能力弱化、每股收益下降等财务风险。

关键词：影视公司 上市融资 并购重组 资本运营

近年来，我国影视产业发展迅猛，市场竞争激烈，各类资本纷纷角逐电影、电视剧、网络视频以及游戏等市场，影视产业成为上市融资、并购重组等资本运营最为活跃的领域。但是，影视市场风险依然较大，一些影视公司通过并购重组达到炒作套现的非法目的，电视剧与电影市场存在生产过剩现象，同时也存在价值高估、盈利能力不稳定以及财务风险等问题。

我国影视公司上市融资的路径

融资问题是影视公司发展的重要问题，在我国资本市场上，除了IPO（首次公开募股）以外，还存在借壳上市、登陆新三板等其他融资方式。与主板、中小板及创业板相比，影视公司申请在新三板挂牌上市的费用要低得多。

一、IPO上市融资。IPO上市融资可以拓展融资渠道，吸引投资者，增强流通性以及提高知名度。我国影视类上市公司10余家，其中华谊兄弟（2009年）、华策影视（2010年）、乐视网（2010年）、光线传媒（2011年）、华录百纳（2012年）分别在深圳创业板A股上市。另有在境外上市的影视公司，例如2010年在美国纳斯达克上市的博纳影业，是中国第一家在美国上市的影视公司，2015年前9个月，营业收入达到2.68亿美元，同比增长33%；保利文化2014年在香港H股上市，2015年主营收入25亿元，主要从事艺术品拍卖、影院投资、演出与剧院管理等业务。

近年来，随着文化娱乐产业的爆发式增长，许多影视公司纷纷谋求登陆资本市场。在2014年中，影视机构证券化案例已超过两位数，其中新丽传媒、幸福蓝海、能量影视、唐德影视4家机构直指IPO，但最终仅唐德影视一家闯关成功，成为了2014年唯一成功上市的影视机构。目前A股已有影视资产的上市公司10家以上，而“电影+电视剧”的行业总体产值却不超过500亿元，影院、电视台还将分走近半收益，实际留给影视公司的份额相当有限。由于总体市场规模与盈利能力的限制，影视公司IPO上市存在很大的阻碍。

浙江唐德影视股份有限公司成立于2006年，因出品《武媚娘传奇》而出名，其电视剧投资、制作、发行和衍生业务是公司的核心业务，2015年唐德影视营业收入5.37亿元。此次唐德影视募集8亿元用于补充影视剧业务营运资金，包括《左手劈刀》等15部电视剧和《紫禁城》等6部电影的投资制作。

二、借壳上市。借壳上市在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接完成上市。“借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢，实现间接上市的目的。

长城影视、印记影视等选择了借壳上市。2014年6月，江苏宏宝宣布与长城影视的资产重组方案是，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城影视100%股份的等值部分进行置换，差额部分由江苏宏宝向长城集团发行股票方式购买，长城影视通过资产置换借壳江苏宏宝实现上市融资。2014年，高金食品公司置出周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，置换估值逾60亿元的印纪影视娱乐传媒有限公司的资产，印纪传媒借壳上市。印纪公司主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。

收购上市公司，战略控股上市公司，实现借壳上市。例如，百视通重组东方明珠，百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠，同时，上海东方传媒集团公司SMG向百视通注入东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产。新公司将致力于打造互联网媒体生态系统，坚持内容和渠道并重，重组完成后，新上市公司成为文广集团统一的产业平台和资本平台。

三、新三板上市融资。新三板是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2015年，挂牌新三板企业共5129家。受益于整个影视行业的大发展，越来越多的影视公司选择登陆新三板，主动谋求资本与资源的对接。截至2016年3月31日，在挂牌新三板的65家影视娱乐所属公司中，有20家公司已实施增发融资，占比约为30%。通过新三板融资可以补充流动资金，有利于电视剧、电影等项目的开发投资，拓展公司业务，增强主营业务能力，提升盈利能力。

2015年，新三板影视公司的净利润排行榜分别是开心麻花、和力辰光、唐人影视、西安同大、耀客传媒等公司，其中开心麻花凭借《夏洛特烦恼》的高票房收入成为新三板的“盈利王”，2015年净利润1.26亿元。在此背景下，资本与影视的联姻加速进行，但在A股高门槛的限制下，大量影视公司将目光转向新三板，因为影视剧的拍摄、制作需要较大的运营资金，募集的资金将用于补充运营资金。可以说，随着影视娱乐市场规模不断扩大，新三板给更多的影视企业带来了成功的机会。

无论是创业板的上市公司，还是新三板的影视公司，导演、编剧、演员成为公司股东渐成新常态。公司采用出让股权的方式绑定明星艺人和知名导演，将影视公司的业绩与演员的收入挂钩。例如，柳岩、谢楠持有光线传媒的股份；王姬持有上海新文化的股份；赵薇持有阿里影业和唐德影视的股份；吴秀波持有幸福蓝海的股份；冯小刚、张纪中、张国立持有华谊兄弟的股份；孙耀琦持有长城影视的股份；海清、陈凯歌、胡军、张嘉译持有新丽传媒的股份；周立波、鲁豫持有能量影视的股份。

我国影视公司并购重组的策略

我国传媒类上市公司共50多家，其中影视类上市公司10余家，除了中视传媒、百视通等国营企业以外，大部分是民营影视类上市公司。影视产业通过内生增长模式实现扩张难度较大，想要尽快抢占影视产业市场，大部分通过并购重组等外部扩张式快速占领市场，同时，有利于增加行业集中度，改善行业结构。

一、从并购重组的模式来看，包括横向并购、纵向并购、混合并购。并购是一种以产权为对象的交易行为，是企业资本运营最普遍的经营方式，也是企业形成核心竞争力的有效途径。

横向并购是为了实现规模运营而进行的产权交易，交易双方的产品相同或相似。横向并购可以迅速扩大生产规模，节约生产与管理费用，增强市场控制力，发挥规模经济效应。例如，华谊兄弟收购浙江常升影视制作公司，华策影视并购克顿传媒、最世文化、合润文化、高格影视，光线传媒收购金华长风、新丽传媒、妙趣横生、蓝弧文化及手游公司热锋网络等股份，新文化购买郁金香传播和达可斯广告的100%股权，收购跨屏互动营销服务提供商创祀网络51%股权，华录百纳以25亿元的价格收购广东百合蓝色火焰100%的股权。

纵向并购就是交易双方处于生产、经营不同阶段的企业之间的产权交易，产权交易的双方往往是原材料供应商或成品购买者，形成纵向一体化，可以降低交易成本，有利于生产的不同阶段相互融合，形成完整的产业价值链。例如，乐视网购买花儿影视100%的股权，取得东阳九天7.5%的股权，实现渠道与内容的纵向一体化，有力提升乐视网精品剧制作能力。华策影视作为电视剧第一股，向上游经纪人市场拓展，收购海宁华凡60%股权，介入艺人经纪市场；向下游的电视剧营销、娱乐发行市场拓展，获得佳韵社55%的股权，购买克顿传媒100%股权，收购北京合润德堂20%的股权。

混合并购主要是生产不同产品的企业之间的并购，而并购方与被并购方非客户和供应商关系。混合并购重组可以提高盈利水平，优化企业的经营结构，防范经营风险，发挥范围经济效应。例如，博瑞传播以10亿元收购马化腾旗下网页游戏公司漫游谷70%的股权；浙报传媒收购东方星空，涉足影视与旅游演艺业，收购游戏企业杭州边锋网络和上海浩方在线100%股权。

二、从并购重组的主体来看，电子商务巨头、业外资本等参与并购，影视企业的跨国并购增多，纷纷实施“走出去”战略，成为资本市场的亮点。以BAT为代表的互联网巨头纷纷大举进入影视行业，扩展自己的影响力。例如，阿里巴巴和云锋基金共同斥资12.2亿美元入股优酷土豆。阿里巴巴对文化中国进行62亿港元的战略投资，获得文化中国60%的股份，文化中国更名为阿里影业。另外，阿里入股华数传媒，占股份总数的20%。百度和美国普罗维登斯资本合资成立爱奇艺，以3.7亿美元收购PPS视频业务，爱奇艺与PPS整合升级，新品牌为爱奇艺PPS。华谊兄弟增资36亿元引入腾讯等三大投资者，阿里、腾讯所持华谊兄弟股份皆为8%，并列成为第二大股东。

国际化战略是国内影视公司的一个重要发展战略方向，是资本运作的亮点。2014年，华谊兄弟与其他投资人共同组成“华谊兄弟投资方”，购买美国Studio 8公司的股权，成为股东后，将负责其出品的所有电影在大中华地区的发行事宜。华策影视斥资3.23亿元收购韩国电影行业巨头Next Entertainment World公司发行的股份，投资后华策影视将持有NEW公司15%的股权。2012年，小马奔腾收购美国著名特效制作公司Digital Domain（数字王国），获得“数字王国”旗下电影、视觉特效、广告制作、虚拟人合成技术等核心业务。2015年，万达院线22.5亿元收购澳大利亚电影院线运营商Hoyts集团100%的股权。

业外资本进入影视行业也是显著特点。业外资本主要指文化传媒行业以外的资本，他们寻求多元化的发展，纷纷投资影视行业。例如，中南重工以10亿元收购大唐辉煌100%的股权。松辽汽车实现跨界发展，收购江苏耀莱影城和上海都玩网络100%的股权。共达电声收购春天融和与乐华文化100%股权。凤凰传媒收购南京传奇影业，大力拓展影视制作、发行、电影院线和演艺经纪等产业。玩具企业骅威股份以12亿元收购影视公司浙江梦幻星生园100%股权。传统乳业起家的皇氏集团7.8亿元收购盛世骄阳100%股权。

三、从并购重组的出资方式来看，包括发行股票模式、现金模式以及混合支付模式等多种形式。出资方式对交易双方都产生重大影响，收购方要从自身的现金流状况、资本结构情况和对股权结构的影响等因素综合考虑。

现金收购方式。现金收购具有速度快、交割简单明了等优点，但会增加公司的债务负担。例如，大连万达集团和全球排名第二的美国AMC影院公司签署并购协议，此次并购总交易金额高达26亿美元，包括万达集团购买AMC公司100%股权和承担债务两部分。光线传媒以自有资金8.29亿元购买新丽传媒27%股权，新丽传媒是一家以影视剧内容及其衍生产品的投资、制作和运营为主营业务的文化传媒企业。

现金及发行股份相结合的混合出资方式。这种方式能够充分发挥两种方式的优点，同时克服两种方式的缺点，是比较理想的出资方式。例如，华策影视以现金及发行股份相结合的方式收购上海克顿文化传媒有限公司100%的股权，交易金额为16亿元。乐视网以现金和发行股份相结合的方式，购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权，并同时募集配套资金。华谊兄弟向银汉科技股东发行股份及支付现金方式购买其持有的银汉科技50.88%的股权，被称为“中国A股并购手游第一单”。

上市公司之间的换股合作。2012年3月，优酷（纽交所上市）、土豆（纳斯达克上市）以100%换股的方式正式合并，合并后的新公司命名为优酷土豆股份有限公司，联合打造中国网络视频行业领军公司，成为建立在庞大用户群、多元化内容及强大技术平台基础上的优酷土豆股份有限公司。

我国影视公司并购重组：效应与风险

资本具有天然的逐利性，在目前政府政策的扶持下，影视公司加入创业板上市受阻，登陆新三板与并购重组成为获得融资、做强做大的有效途径，通过资本运营，实现资源优化配置，从而达到利益最大化。

一、影视公司并购重组的效应。横向并购以获得规模优势，实现优势互补；纵向并购以降低交易成本、完善产业链；混合并购以分散风险，实现多元化布局。影视公司通过并购重组实现内容、渠道、平台的融合，促进电影、电视剧、动漫、游戏、文学等各种不同内容形态的交叉渗透，完善产业链布局。2010年华谊兄弟投资参股掌趣科技公司22%股权，又收购银汉科技51%的股权，除了电影、电视和艺人经纪三大业务板块以外，通过并购重组后业务延伸到手机游戏，跨平台的页面网游、社区网游，音乐的创作、发行及衍生业务，以及影院的投资管理运营业务，不断完善产业链。乐视网是一个播出平台，通过并购重组花儿影视等内容公司，打造垂直整合的“平台+内容+终端+应用”生态模式，主营业务涵盖互联网视频、影视制作与发行、智能终端、大屏应用市场、电子商务等领域。华策影视收购克顿传媒可以实现资源互补，克顿传媒拥有国内领先的影视行业数据挖掘和分析能力，以及先进的影视行业数据库，并购可以在版权资源、创作和制作资源以及营销团队方面深度融合。①

影视行业内的并购重组主要是扩大规模，提高核心竞争力，增强企业对市场的控制力，发挥规模经济效应；影视行业外的并购重组主要是发挥范围经济效应，调整产品结构，寻求新的利润增长点，防范经营风险。2012年，优酷和土豆以100%换股方式合并，兼具影视、综艺和资讯三大内容形态，具有视频内容制作、播出和发行三大环节，重组成为强大的互联网媒体平台，增强市场竞争力。华策影视目前主要从事电视剧业务，电影制作发行业务处于稳健起步阶段，全资子公司浙江金球影业参与合资设立“浙江时代金球影业投资公司”，占股40%，将公司产业链延伸至影城院线业务。同时，从郭敬明手中获得上海最世文化26%股权，并取得郭敬明作品的优先投资权，将畅销文学作品和漫画搬上银幕的成功经验，打造“文学+电影”的平台，为青少年观众量身定制青春、科幻类型影片，实现资源互补，发挥协同效应。

二、影视公司并购重组的风险。实证研究的结果表明，影视公司的并购重组与多元化经营并没有给公司带来正面效应，反而在短期偿债能力、长期偿债能力与每股收益等方面增加了各种风险。通过影视公司的多元化与财务指标的实证分析，影视公司的偿债能力与多元化经营程度存在极其显著的负相关关系，即多元化经营水平越高，影视企业的偿债能力越差，从而加剧了财务风险。影视公司的股票筹资能力与多元化经营程度存在显著的负相关关系，即多元化经营水平越高，越容易导致影视上市公司股票的每股收益降低，从而加剧公司财务风险。②

通过影视公司的并购重组与财务指标的实证分析，并购重组对当年或第二年的整体绩效的影响与行业密切相关，影视行业的公司并购重组的绩效不明显，而新闻出版行业则非常显著，说明传统的新闻出版行业对影视游戏行业的跨行业并购能够带来显著的绩效改善，而影视公司为主体的并购的绩效则不然。传媒类上市公司并购重组对12个财务指标影响的显著度不同，只有净资产收益率、营业收入、毛利润、扣非净利润和资产负债率等五个指标有明显差异。其中最明显的就是成长能力，三个指标都有显著的增长，说明并购对成长能力的贡献最大，而对整个盈利能力、资产管理能力等效果不够显著，其中乐视网、光线传媒和华策影视等三家公司的每股净收益并购后有明显的减少，影视公司的资产负债率在并购后有显著的增加，但基本都在50%的合理界限以下，偿债风险不明显。③

总之，影视行业成为资本市场的追捧对象，但是，并购重组仍需持谨慎的态度。新丽传媒、幸福蓝海、能量影视等申请IPO的影视公司已暂停，欢瑞世纪、华海时代、笛女影视、金英马影视等近10家借壳上市的影视公司未能成功。影视行业的风险依然较大，作为并购重组标的影视公司，其估值不相称的利润增长速度以及无法完成业绩承诺的隐患也会给并购重组带来不确定性。（本文系国家社科基金青年项目“媒介融合的政策选择与规制体系研究”（13CXW008）的成果）

（作者单位：安徽师范大学）栏目责编：邵满春

注释：①肖叶飞：《影视公司并购重组的路径与效应》，《声屏世界》，2015（10）。

②高浠媚，陈有禄：《我国影视上市企业多元化经营与财务风险研究》，《当代传播》，2015（2）。

③汪晓华，肖叶飞：《传媒类上市公司并购重组绩效的实证分析》，《东南传播》，2015（9）。