专职董事“做实”央企董事会

文志涛

专职董事在参加董事会会议前，有较充分的时间研阅董事会议案文件和相关资料，对董事会议案研究得更加透彻，无论是赞同或否决的意见往往都更具有说服力。而集团公司职能部门的兼职董事，因工作繁杂经常没有充分的时间阅读董事会议案文件，甚至是在参加董事会时匆忙翻阅议案文件，参会的效果大打折扣

2004年6月，国务院国资委为推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。截至2015年12月，国资委监管的106家中央企业中，纳入建设规范董事会试点范围的中央企业已达85家。

中国广核集团在上世纪80年代末大亚湾核电站建设阶段，与香港合作伙伴中华电力公司成立广东核电合营有限公司之初就引入了西方较为成熟的现代企业管理制度。中广核在发展的过程中，结合国有企业的实际不断实践和探索，形成了具有中广核特色的公司治理和管控体系，李鹏同志曾予以高度评价“大亚湾核电站是改革开放的产物，是现代企业制度的有益尝试”。2010年6月中国广核集团纳入国务院国资委建设规范董事会试点范围，在此之前中国广核集团就积极响应国务院国资委的号召，于2008年初启动在全资和控股子公司建设规范董事会的工作，试行专职董事制度，集团给成员公司董事会较充分的授权，逐步做实董事会，完善成员公司法人治理结构，进一步加快建立现代企业制度。

制度创新，优化母子管控

2008年2月，中国广核集团制定了《改进和完善集团成员公司治理总体方案》，通过理顺集团母子公司治理关系，创新管理机制，改进成员公司治理，以适应集团多基地、多项目、多产业快速发展的形势。

首先，根据集团对各成员公司的战略定位、股权结构、业务特点和发展阶段，进行分类治理。根据分类情况对成员公司董事会进行调整，对于已进行市场化改革并实际运作的成员公司，或者是具有可操作性将进行市场化改革的成员公司，其董事会原则上由五名董事组成，主要由专职董事长、专职董事担任。

其次，建立专职董事制度。从集团内外公开选聘具有优秀职业操守、很强专业能力、丰富管理经验的人员作为专职董事担任成员公司的董事，每位专职董事担任三至四家成员公司的董事（或董事长）。专职董事不在集团公司和成员公司中担任其他任何职务；并且，其薪酬由集团公司承担，不得在任职公司获取任何报酬。

其三，对于进行市场化改革的成员公司，要建立股东会对董事会、董事会对经营层的分级授权制度，将原由股东代行的职权归还给董事会，在授权范围内的事项，由成员公司董事会自行决策，不再报集团公司进行议案审议。以市场为导向，通过做实董事会、扩大董事会授权，完善公司治理结构，引导和促进成员公司积极开拓集团外部市场，不断增强提高竞争能力，加快公司发展。

其四，在改进和完善集团成员公司治理的过程中，坚持效率与制衡相结合、权利与责任对等的原则。在实施分级授权的情况下，建立并实行公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间合理分权、有效制衡的机制，并明确与授权相对应的责任。

集团公司根据《改进和完善集团成员公司治理总体方案》的精神，制定了《集团成员公司董事会管理制度》和《集团成员公司外派董事管理制度》，为改进和完善集团成员公司治理工作提供了制度保障。

自2008年7月起，中国广核集团在集团内部多次公开招聘成员公司专职董事，逐步建立起一支包括专职董事长在内的专职董事队伍，任职公司涵盖了核电主业公司、可再生能源公司、新产业公司和金融公司等集团的主要成员公司，在完善成员公司法人治理结构，建立现代企业制度，落实集团战略发展目标，促进任职公司业务健康快速发展和风险管理中发挥了重要作用。

例如，在市场化程度较高的风电公司、太阳能公司、核技术应用公司，五名董事会成员中有三名专职董事（含专职董事长）。专职董事在董事会中发挥了突出作用，这三家公司的公司治理规范，业务发展迅速，效益优良。风电公司2007年2月成立，经过七八年的发展运装机容量已突破850万千瓦，公司项目开发、工程建设、生产运维、成本控制等能力，达到行业先进水平，奠定了行业内的领先地位。太阳能公司2009年8月成立，2015年底在运装机容量已达147万千瓦。核技术应用公司2011年6月成立，短短的三四年间通过并购整合行业内优秀的民营企业，业务扩张迅猛，目前已形成了以高分子材料研发生产、加速器研发生产、辐照加工服务为核心的主要业务架构，通过资产重组结合资本市场平台，打造中国核技术应用第一股，将成为集团新的支柱产业之一，为央企探索混合所有制道路提供了成功经验。

2015年中国广核集团从治理顶层设计角度进一步优化了治理管控架构，建立集团总部、产业板块和业务单元三级组织架构，并明确对各板块以治理管控为主，行政管控为辅。板块内部以保障安全质量、降低经营成本、提升工作效率，实现专业化、集约化、标准化为重点，实行超越法人治理结构的管控模式。目前集团已将主要业务划分为核电主业、核燃料、非核清洁能源、金融控股板块及核技术应用、综合服务板块等的“4+X”模式。集团公司将打造为国有资本投资公司，管理重心将调整为加强对各板块战略管控及资源配置，实现各板块资源整合，提升协同效应。

董事专职，增效公司治理

专职董事之所以能够发挥重要作用，与专职董事的独特性密不可分。

较强的客观性和独立性。专职董事不在集团公司和成员公司中担任其他任何职务，仅在任职公司担任董事，从而更有利于从客观、独立视角掌握任职公司所处行业的市场环境和国家相关产业政策；加之专职董事具备丰富的管理经验和较强的专业能力，往往能够和善于从公司战略的高度，充分、妥善考虑任职公司的发展。

充分的履职时间和精力保证。专职董事可以有较充分的时间深入任职公司开展专题调研、参与项目论证、研阅相关资料文件和分析报表，甚至参加任职公司的重要会议，从而掌握任职公司的经营动态，而这些是集团公司职能部门的兼职董事难以做到的。专职董事在参加董事会会议前，有较充分的时间研阅董事会议案文件和相关资料，对董事会议案研究得更加透彻，无论是赞同或否决的意见往往都更具有说服力。而集团公司职能部门的兼职董事，因工作繁杂经常没有充分的时间阅读董事会议案文件，甚至是在参加董事会时匆忙翻阅议案文件，参会的效果大打折扣。在董事会上专职董事对董事会议案的意见往往受到与会者的高度重视。

专职化制度设计降低了信息不对称。专职董事能够高效履职，除了专职董事自身因素外，还得益于集团公司为专职董事履职创造的良好条件。集团公司要求成员公司建立有效的信息披露制度，使专职董事能够及时掌握任职公司的重要信息，专职董事要求任职公司提供的信息资料一般都能得到及时反馈，这对专职董事的工作很有帮助。为让专职董事了解掌握集团发展战略和管控要求，集团公司更创造条件安排专职董事参加集团年度工作会议、列席集团战略研讨会、经济活动分析会等重要会议，以利于专职董事在任职公司贯彻集团战略发展要求和管控目标。

中国广核集团在成员公司治理中推行专职董事制度取得了良好的成效，也存在某些问题和不足，但其推行的专职董事制度的实践与探索是值得肯定的，也为其他大型国有企业集团完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度提供了有益的借鉴。

2015年9月，在与深圳市国资委就深圳市大型国有企业管控、公司治理和董事会运作进行交流时，深圳市国资委在推进董事会建设工作中遇到缺乏董事可派的瓶颈问题，急需建立一支德才兼备、有任职能力的董事队伍。深圳市国资委对中国广核集团对成员公司委派专职董事的做法高度赞赏，认为中广核建立专职董事的良好实践对解决深圳市国资委向所属国有企业委派董事的来源具重要借鉴和参考价值，希望专职董事制度得到进一步推广。

作者供职于中国广核集团有限公司