兼顾从严，构建A+H+Dax特色信披

戴立新

对德国上市公司来说，有些财务数据并不是按照境内披露格式分类的，导致我们无法从KION GROUP AG直接合并财务数据或获取准确的数据基础。为妥善解决上述问题，公司与中国香港、德国建立了三地信息披露协调机制，定期召开专项调度会议，针对特殊问题，建立特殊处置预案，确保高质高效完成年报披露工作

信息披露是上市公司的窗口，是投资者深度观察和了解公司规范化管理状况的重要渠道，做好信息披露工作是董事会秘书工作的重中之重。作为A+H上市公司，潍柴动力在信息披露上一直坚持严谨客观的态度以及兼顾从严的原则，尤其2012年跨境收购德国凯傲集团（现为KION GROUP AG，2013年于德国法兰克福交易所上市）后，面临中国内地、中国香港、德国三地法律监管及不同的信息披露要求，我们不断探索与总结，逐渐形成了具有自己特色的信息披露机制。

在日常信息披露方面，潍柴动力有三方面特点。

监管环境复杂多变。潍柴动力2004年在香港上市，2007年回归A股，2012年重组德国凯傲集团与林德液压合伙企业，于2014年并表KION GROUP AG，从此开启了A+H+Dax的信披大门。由于中国内地、中国香港和德国的监管框架、执行理念、市场开放程度、市场结构等存在差异，加之存在较大的文化差异，决定了上市规则、监管理念有所不同。

公司体量庞大，审计工作时间紧迫。子公司200多家，股权结构复杂，给信息披露工作带来极大挑战。年度报告编制时，审计机构的审计范围非常广，耗时长，加之编制格式与习惯的差异，导致财务报告的编制时间非常紧张，往往都是卡在最后一刻才能最终定稿，对信披的准确度要求较高。

海外公司增多，信息不对称影响公司效率。随着跨国并购的推进，海外子公司不断增多，如何协调不同公司之间、不同交易所之间的差异值得关注。

通过对比分析及实践探索，我们总结了中国内地、中国香港和德国三地监管差异：

关于定期报告或财务报告披露时点。三地在对年报和半年报的披露时点要求上相似，香港要比内地提前一个月。在季报的要求上有所区别，香港规则对季报没有明确要求，德国的季报是由公司根据实际情况在年初就要制定出来。

股东大会的规定。区别主要体现在发通知的时间、临时提案的要求及股权登记日的要求等方面。如，香港股东大会通知要求至少提前45天发出，而境内年度是提前20天，临时性的只需提前15天。

关联交易。关联交易对于境内及香港上市公司来说是非常重要的一部分，境内规则对关联方、关联交易的类型及履行的审批程序等都有明确的规定，香港规则对此的规定更加严格和谨慎。而德国规则对此没有明确的规定，一般情况下是允许与关联方发生交易的。

董监事禁止买卖股票期间的规定。三地大同小异。基本原则都是董监事不能因获得内幕消息而进行股票买卖。

分红派息。三地对于分红派息的规定基本是一致的，公司根据实际情况，召开股东大会决定分红派息的具体方案。

结合公司信息披露特点，同时考虑中国内地、中国香港和德国三地监管差异，我们不断探索，形成了适合自己的信息披露机制。

多部门参与协作，搭建公司定期报告工作平台。为顺利完成定期报告的编制与披露，公司2011年建立了董事会审核委员会年度报告披露流程，并与财务、人力资源、战略、运营、市场等多个部门建立了工作平台，每个部门都设有固定的联络人，通过下发定期报告编制计划、预沟通、定期沟通、疑难问题集中讨论等多个工作模块推进，分工合作，保证定期报告高质高效完成。

建立董事会议案征集流程，严控信披关。由于公司体量大、子公司较多，为最大限度地保证相关事项及时披露，我们制定了日常信息披露制度，建立了议案征集管理流程，通过划分议案征集归口部门，自下而上建立了重大事项信息收集通道，逐级收集判定上会标准，防范重大事项漏批、迟批现象。

执行日常信息披露的“预沟通机制”。面对多地不同的监管机制，要保证信息披露工作兼顾多方股东利益，及时的沟通必不可少。日常的预沟通对象主要有：一是与监管机构的沟通。有效地与交易所、证监局等部门沟通，尤其是在对制度规则理解不准的情况下，通过沟通让监管机构了解公司的需求与实际，以保证公司信息披露合规，加强工作的主动性和透明性。与监管机构的沟通要积极主动、真诚用心、注重技巧。二是与股东、董监高人员的沟通。公司拟有重大事项发生时，适度与大股东或董监高进行预沟通，可以使其更深入地了解该事项，有利于争取大股东的支持。这主要体现对股东和董监高人员的服务意识，同时辅以有效引导。三是常与公司法律顾问、会计师、审计师等中介机构保持密切沟通。充分听取中介机构的意见建议，降低信披风险。

兼顾从严，化解A+H+Dax差异难题。通过上述差异分析，明确化解方式主要体现在两方面，一是时间同步，二是内容兼容。

确保三地信息披露时间一致。一是披露时间从严安排。结合三地披露时间要求，定期报告披露分别为3月底、4月底、8月底和10月底；临时公告披露时点均为事项发生当天。二是协调德国上市公司，将季度报告时间调整至境内规定区间内，合理保护境内外投资者公平获知公司信息的权利。三是充分利用信息披露窗口。目前境内与香港均开通了早、中、晚三个信息披露窗口，同时考虑与德国的时差问题，通过灵活安排披露窗口，基本可以满足同步披露的要求。例如，德国交易所通常的披露窗口一般为早上，相当于北京时间深夜。为保证向投资者公平披露信息，通常我们采取的做法为内地与香港启用早间窗口披露，以保证与德国交易所信息披露同步。

多方协动，保证三地信息披露内容一致。一是关联交易的审批。境内对关联交易审批标准的判定为净资产等指标达0.5%上董事会，5%上股东大会，香港的判定标准为五项测试超过0.1%上董事会，超过5%上股东大会；关联方的判定上，香港除了境内认定的几种情形外，还包括关联方之联系人的规定。公司在具体审批时，以严为准，遵从香港规定。二是定期报告编制格式与内容。境内定期报告尤其是财务报告的编制与披露有严格的格式要求，必须按规定的格式要求进行编制。但对德国上市公司来说，有些财务数据并不是按照境内披露格式分类的，导致我们无法从KION GROUP AG直接合并财务数据或获取准确的数据基础。为妥善解决上述问题，公司与中国香港、德国建立了三地信息披露协调机制，定期召开专项调度会议，针对特殊问题，建立特殊处置预案，确保高质高效完成年报披露工作。

信息披露工作任重而道远，在多方复杂的监管环境下，我们还有许多值得思考与创新的地方，我们要继续保持谨慎认真的态度，不断创新信息披露模式与机制，更好地保障股东的合法权益。

主讲人系潍柴动力副总裁、董事会秘书，中国上市公司董事会金圆桌奖“最具创新力董秘”得主