海外并购交易十大陷阱

孙健 陆浩文 贺晓青 麦高乐 梁国权

中国海外收购在目标筛选和交易策略、并购整合和价值创造两个主要阶段，存在十大陷阱。只有那些充分考虑最佳实践、有远见的企业才会做好最充分的准备，通过更加顺畅、成功的收购跨出国门，实现显著增长，获得更大价值。

中国公司正在抓住机会收购西方企业以打入成熟市场和新兴市场，为各市场提供按照消费者及企业要求定制的产品和服务，包括高价值低价位产品，也包括优质优价产品。然而经验表明，大多数境外交易都未能创造价值，因为中国企业支付了过高的买价，或者没有能力推动运营协同效应。因此，虽然过去几年全球交易数量不断增加，但很多并购仍然未能创造很大价值。在追求境外扩张的过程中，很多中国企业都无法避免一些最常见的陷阱。

双面并购

十几年来，中国的并购交易增长了20倍。中国企业的并购交易一般出于四个方面的原因，具体取决于公司的现状和增长目标。例如，中国收购方为了提高市场定位和获得更高品质的产品会选择欧洲和北美公司作为并购目标。他们重点关注的领域包括工业机械和工具、公用事业、汽车。

虽然成功要素因并购类型的不同而有所差异，但整个并购流程中都有最佳实践可供参考。对于这些最佳实践，领先企业已经能够熟练运用。例如，三一重工在收购普茨迈斯特时，提名普茨迈斯特CEO担任三一重工董事，从而确保了管理团队的密切协调。

然而，也有很多企业低估了一些重要的战略因素以及兼并前后的整体流程——从目标筛选和交易策略到并购整合和价值创造，导致许多兼并交易准备不够充分、管理不够到位。事实上，在最初几年内，兼并往往会导致市值的损失、收入增长放缓和盈利能力下滑等问题。

并购交易数量的不断增长使人们开始思考了一个关键问题：中国收购方应如何避开常见的陷阱，从而创造更多价值？这些陷阱可能会迅速摧毁一次兼并。例如，近期一些机械公司的收购案例表明，如果没有从交割日建立起完善的策略，那么整合过程和目标价值创造都可能会受到阻碍。而在尽职调查和交易执行过程中，如果优先考虑速度，忽略详尽程度，那么最终交易结果可能会不尽如人意。此外，国际经验的不足以及对另一国家营商方式的误解也可能成为影响增长的主要障碍。例如，在德国，产品开发是一个风险规避过程，只有在开发完成后才能进入商品化阶段。而在中国，产品开发却是一个反复的过程，即在产品生命周期的过程中不断反复改进。另外，在中国，价格和快速商品化至关重要；而在德国，质量才是最关键的。因此，双方在交易阶段存在的类似分歧很有可能导致双方对兼并后的预期无法实现。

十大陷阱

我们通过对近期中国海外并购活动、专家见解以及项目经验的回顾，梳理出中国海外收购在目标筛选和交易策略、并购整合和价值创造两个主要阶段存在的10个陷阱，同时提供了避免这些陷阱的最佳实践。

目标筛选和交易策略

在目标筛选和交易策略阶段，试图通过收购来扩大业务的企业通常会面临4种陷阱。长远的战略思维和尽职调查将有助于发掘更多价值。

陷阱1：被动性和投机性交易，缺乏交割后的完善策略。大多数的交易都是一种被动反应。并购目标的选择仅仅是因为从投资银行提供的交易情况来看，这些目标是“存在的、可用的”。竞争对手往往会效仿选择类似的目标。因此，这样的收购通常是投机性的，而不是立足于整体商业战略的。

最佳实践：积极主动，建立建全业务拓展团队，并制定长期的全球化战略。创建以公司全球化战略为基础的并购战略，明确区分新兴市场和成熟市场的阶段性方法。建立健全业务拓展团队，根据战略需要创建并购目标清单。

陷阱2：没有对目标公司进行透彻的分析，缺乏洞察力和专业能力。单凭并购前的高层次审查往往是不够的。由于在中国开展的很多交易都是按净资产值计算的，中国企业往往很难正确评估目标企业的商业价值以及潜在交易相关的协同效应与风险。它们通常缺乏对目标企业所在市场的洞察。

最佳实践：组建一支跨职能的专家团队，并围绕战略、运营和财务开展全面的尽职调查。通过组建一支跨职能的专家团队（内部和外部），充分利用第三方专业人士的丰富经验和能力，了解市场和财务情况，包括律师、并购专家、管理咨询顾问。同时还要考虑评估两家公司的文化差异。

陷阱3：并购后整合的目标不明确，通常没有专门的、经验丰富且中立的内部并购团队。中国企业往往依赖顾问，而顾问的动机仅仅是交易达成以获取佣金。因此，在并购交易前没有明确定义并购后整合的目标（即合并过程中和合并后应该做什么）。

最佳实践：设立一支拥有国际经验的并购团队，制定目标公司和整合概念的战略。组建一支高素质的、国际经验丰富的并购团队来管理顾问，而不是由顾问来管理并购团队。保证被收购业务的连续性。了解目标公司在现有组织结构下的业务。规划如何从高级管理层着手有效整合两家公司。

陷阱4：缺乏国际经验。例如，收购方因低估个别国家的营商方式而误读目标公司在其所处区域的业绩。

最佳实践：利用第三方专家的国际市场洞察。开展全面的尽职调查，评估市场和目标公司的具体情况。

并购整合和价值创造

掌控并购后整合（PMI）流程是这一阶段创造最优价值的最佳方式。一些中国收购者允许欧洲或美国的被收购公司保持独立运作。虽然如此，成功的关键还是要拥有共同的愿景和管理结构，这样才能提升两家公司的价值。推行并购整合和价值创造的失败往往会导致彼此的不满和不信任。解决这一问题的有效方法是聘请调解方，帮助双方加快联手，从而变得更加强大。

陷阱5：缺乏对PMI流程的主动管理。没有正确识别协同效应，没有创造任何价值。主动管理往往介入太晚，而且经常局限在董事会层面。虽然试图转移一些技术和产品，但深度不够。

最佳实践：制定有关协同效应的共同愿景，并实施速赢举措。在整合的开始阶段就要周详分析协同效应。在试点地区实施速赢举措，激励整个组织，并发挥典型作用。构建协同效应的基础。

陷阱6：低估PMI的复杂性。PMI本身就是一项较复杂的任务，在跨境收购中，距离、语言和基本文化差异等因素更是加剧了其复杂性。这些因素的复杂程度很难预测，其影响往往被低估。

最佳实践：建立PMI项目办公室。即使只是在“轻度整合”的情况下，也要努力驱动整合后的价值创造。聘请调解方，该调解方必须对双方都很了解，能够使用双方的语言和方法，促进双方联合，实现共同的愿景。

陷阱7：低估文化差异的影响。对文化多样性的错误判断，从商业习惯、价值观和管理流程到语言技能和教育背景等，都可能会导致误解和失望。例如，许多美国企业倾向于将目标定得稍高一点，然后实现目标的80%即可，但中国企业往往希望超水平完成。结果，双方的商业目标讨论可能会演变成争吵。

最佳实践：指定或聘请会讲多种语言的中国或外国经理人作为两家公司之间的接口。为两家公司的管理团队提供有关业务和国家文化及语言的培训。聘请口译，确保两家公司在管理和绩效跟踪方法上保持一致。

陷阱8：合并前没有做好组织结构的准备。公司高层管理人员和管理组织结构没有做好整合的准备工作。

最佳实践：提前构建全球性的组织结构。充分利用外部专家对PMI国际组织方面的丰富经验和知识。在早期阶段就开始与目标公司讨论新的组织结构。

陷阱9：没有利用管控结构和职责划分来实现更高的绩效。中国企业往往只整合被收购企业的董事会，而对企业的全面管理不够到位。

最佳实践：采用一种平衡的方法，瞄准更高的绩效目标。既要充分把控，也要给予能动性。鞭策高层和中层管理人员，提高绩效。筹备组建决策机构，制定管控流程，确保交易结束后能够立即到位。此外，双方还需要合理划分职责。

陷阱10：缺乏定期的内部和外部沟通。例如，缺乏内部员工、外部供应商及客户沟通计划。

最佳实践：建立所有主要职能间的联合沟通小组。例如，创建结构化的客户沟通计划，避免PMI过程中的客户流失，同时让新客户和现有客户相信收购将为产品与服务带来未来机会。

随着国内经济增长的放缓和利润率的下滑，全球并购将变得更加重要。与此同时，中国企业的进一步整合将有助于改善中国各行业领先企业的财务状况，从而进一步增加境外并购活动。然而，整个并购流程（即从目标筛选和尽职调查到并购整合和价值创造）中都存在着一些可能会对收购交易产生危害的陷阱。

为了吸取以往海外并购的经验教训，同时发掘其中的重大价值，中国企业需要以对待其他任何重要管理流程（比如研发、生产和销售）一样的态度对待并购。应将并购流程放在首要位置，并设置永久性的岗位，配备高技能的人才。应寻找正确的收购目标，同时安排恰当的交易。应推动运营整合和全球资产优化。只有那些充分考虑最佳实践、有远见的企业才会做好最充分的准备，通过更加顺畅、成功的收购跨出国门，实现显著增长，获得更大价值。