国企员工持股设计要害

袁俊

十八届三中全会提出，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。两年多以来，国务院出台了多个包含员工持股内容的国资国企改革文件，国务院国资委计划2016年组织10户央企子公司开展员工持股试点。总体来看，已出台的与员工持股有关的政策文件多是原则性表述，对国企开展员工持股的原则、关键要点和操作方法等实务性指导不足。员工持股计划涉及持股范围、股票来源和资金来源、持股额度分配、认购价格以及持股载体等五项关键要点。一个好的员工持股方案应该把握好关键点，一企一策。

不同阶段持股有别

员工持股范围主要有两种：骨干持股和全员持股。其中，前者的激励范围是企业管理层、技术人员和核心业务人员等骨干力量，注重“效率优先”，体现按贡献率分配企业增值的思路，即20%的核心骨干贡献80%的利润收益；后者则以普遍持股乃至全体人员持股为特征，关注“利益共享”的公平政策，让员工分享企业发展成果，增加收入，有效提高持股员工的责任心和积极性。

企业如何确定持股范围是骨干还是全员？持股范围的确定需要结合企业发展所处的阶段特点来判断（见图）。从企业经营发展的生命周期来看，企业要经历四个阶段：初创期、发展期、成熟期（也可称为稳定期）以及衰退期。其特点分别体现为：初创期——企业重点表现为资本实力弱、组织完整性差、盈利能力弱、公司现金流差、没有树立企业形象、对核心人员依赖性大等特点；发展期——企业表现为资本实力增强、盈利能力增强、销售量逐渐扩大、公司现金流紧张、企业形象逐步树立等特点；成熟期/稳定期——企业表现为成长速度减慢、盈利能力较强、公司现金流多、品牌知名度形成、管理正规化等特点；衰退期——企业表现为盈利能力下降、公司现金流差、品牌形象开始恶化、制度繁多、效率低下等特点。

对于初创期和发展期，考虑企业资本实力不强、现金流压力大以及对核心人员的依赖强度，员工持股的范围应倾向于核心骨干，若实现全员持股，受限于增长的压力、分红有限，难以对员工起到较好的积极作用。典型案例如联想控股在发展早期，为解决行业高度竞争带来的新老员工交替问题，同时为调动管理层的积极性，重点只是对企业的创始人、管理者和业务骨干实现持股。对于成熟期，考虑企业资本实力和企业盈利能力较强，为调动员工的积极性，提升公司的成长速度，公司在这一阶段可推动全员持股。对于衰退期，考虑公司整体业绩的下滑，根据对公司战略调整的需要，可考虑经营者收购（核心管理层持股）。

对国企而言，设计员工持股计划除按照企业发展阶段来选择持股范围外，还应结合企业功能定位和国企员工持股管理规定来执行。对于从事自然垄断、行政垄断业务的企业，具有国家特许经营资质企业、政策性企业以及其他非竞争性企业，不太适合引入员工持股。只有从事一般性竞争业务的国企，特别是对于国有大型科研、设计、高新技术企业，才允许和鼓励科技、管理、业务骨干以各种方式持有本企业的股权。

股份、资金从哪里来？

按照企业类型来分，上市公司的股份来源遵循证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，主要有五种：上市公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与以及法律、行政法规允许的其他方式。非上市公司的股票来源主要是增资扩股和存量转让的方式，也有设置虚拟股和分红股的方式。

实操中，针对上市公司，开展员工持股的股份来源多以非公开定向发行为主，特别是国有上市公司。究其原因，国企倾向于将员工持股作为“混改”的工具之一，而非建立激励机制。此外，股份来源还有二级市场购买（如合众科技、三安光电）和大股东赠股（如大北农大股东“自掏腰包”无偿赠与）的方式。针对非上市公司，股份来源设计主要以存量转让和增资扩股方式为主，企业如TCL集团（1997年员工持股以增资扩股为主）、联想控股（2001年改制以存量转让为主）、椰树集团（1995年员工持股以存量转让为主）。此外，非上市公司股份来源也有以民企为代表的虚拟受限股和分红股的方式，如华为、方太。

对国企而言，根据中共中央、国务院《深化国有企业改革指导意见》提出的“员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”，未来非上市国企开展员工持股将主要以增资扩股的方式盘活存量国有股权。对上市国企而言，股份来源的确定则可按照证监会《指导意见》的要求来设计。

员工持股资金来源大概有四种形式。

一是员工自有资金与合法薪酬，从2014年以来公布的员工持股计划来看，资金来源主要为员工自筹资金，全部计划涉及金额达787亿元。

二是龙净环保提取激励基金模式，首期员工持股计划资金以2013年度的净利润为基数，提取10%奖励基金。之后每一会计年度均以公司上一会计年度净利润为基数提取10%的奖励基金进入员工持股计划资金账户。员工持股计划的奖励基金提取10年，即2014年至2023年。

三是控股股东在员工持股计划中起到一定作用。在海普瑞方案里股东为员工购买公司股票自筹资金提供担保；苏宁云商的员工持股计划中，控股股东张近东借款给员工购买股份。

四是员工采取一定杠杆式的方式进行社会融资。比较典型的案例如三安光电的员工持股，员工出一部分资金，和社会融资按1：2成立资产管理计划。

对国企而言，员工持股资金来源可参考上述案例的同时，还应结合国企员工持股的法律法规来设计，关键是要合法合规。国企员工持股资金来源受限于国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资”。

额度分配合规有序

员工持股额度主要包括个人额度和总额度。持股额度设计需考虑三个方面。

一是要符合相关政策规定。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

二是在政策规定的比例范围内，通过有效衡量各部门或层级对企业整体业绩达成的贡献程度，在此基础上，坚持以岗定股，将员工持股与岗位和业绩紧密挂钩，进行岗位价值评估，形成岗位重要性排序并进而确定持股额度。典型模式如中联重科在员工持股计划中，根据海氏三要素（知识水平技巧、解决问题能力和承担的职位责任）对持股对象的岗位进行职位级别划分，并根据职位级别确定个人认购系数，按照公式（个人认购股数限额=个人认购系数/全体员工认购系数和X股份总额）来确定个人额度和全员额度。

三是，持股对象自身的出资购买能力也是考虑的因素之一，毕竟不是所有的员工都会参与。

认购价格因企而异

根据企业所属类型不同，员工认购股份的价格确定大有差异。

对非上市民营企业而言，公司由大股东说了算，员工持股受相应的法律法规约束少，认购股份的价格确定也相对灵活，主要的方式包括：以每股净资产作为定价基础、以股票面值为基础定价、内部协商定价、1元1股等。华为员工持股的定价就涉及其中多个方式，如1990年首期员工持股采用1元1股的定价方式；2002年实现虚拟股改制时，以当年净资产价格来确定。

对上市公司而言，员工持股的定价主要以股票交易的均价为基础，有两个方式：一是不低于定价前20个交易日公司股票交易均价的90%，上港集团、招商银行、民生银行、海格通信等多数上市公司均采取这一定价标准；二是不高于决议公告前30个交易日收盘价算术平均值的110%，深圳翰宇药业2014年第一期员工持股计划采用这一标准。

对国企而言，上市国企重点是按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求，可采取以股票交易均价的两种方式来定价；对于非上市国企，认购价格的方式要以净资产评估的底价为基础，价格的确定要符合国发办《关于规范国有企业改制工作的意见》和国资委财政部令《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，即转让底价要根据资产评估结果确定，交易价格不得低于每股净资产的90%。

持股载体多种选择

从实践操作来看，国企员工持股载体的设计可有五种模式选择，即自然人直接持股、自然人间接持股、企业法人形式持股、信托形式持股以及资产管理计划。

自然人直接持股：由自然人员工自身持有公司股份，同时作为公司的劳动者和股东，二者身份合二为一。全聚德早期股东主要是自然人持股模式，这一模式适用于持股人数少的公司。

自然人间接持股：个人购买的公司股份由作为持股员工的全员代理的受托员工以其个人名义保有，员工股东基于其地位享有的权利均通过受托员工行使。实际上，员工对于公司的直接投资要通过受托员工间接参加。如深圳欧菲光，通过员工持有人召开持有人会议，选举持有人代表蔡华雄负责员工持股计划的日常管理，并代表持有人行使股东权利。

企业法人形式持股：员工购买公司股份后，根据持有人的数量，按照单家有限合伙企业不高于50人的人数限制，设立多家有限合伙企业。其中持股员工作为有限合伙人（LP）将持有的股份委托给普通合伙人（GP）进行管理，并代为行使股东权利。这一模式在绿地和联想的员工持股计划中广为应用，以有效解决股东人数多的问题。

信托形式持股：员工出资委托信托公司认购本公司股权或直接将已认购的本公司股权委托给信托公司管理和运用，信托投资公司按委托人的意愿以信托公司的名义行使股东权利，并按所持股份享受公司利润分配并对受益人进行分配的一种信托方式。如TCL在上市前为解决工会持股的问题，采用信托制度将公司员工持股制度规范为员工收益制度，由工会作为委托人，以其持有的14.79%的股权为信托财产，以原有员工持股制度的参与人为受益人，以委托人和受益人共同信赖的自然人杨利为受托人设立信托。

资产管理计划：公司员工持有人通过持有人会议选举产生员工持股计划的管理委员会，由管理委员会代表持有人行使股东权利或委托授权资产管理机构行使股东权利。从2014年以来上市公司公布的员工持股计划来看，已公告的482份员工持股计划中，有383份计划委托资产管理机构管理，如上港集团、苏宁云商、招商银行。