解放思想，放权企业自主探索

苗卿华

至2016年7月，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》颁布实施整两年。这项呼唤酝酿已久，并从2012年8月就向社会征求意见的制度在实践中有很多进展和突破，但也反映出一些问题。

曲折前行

回顾以往我国在员工持股实践中出现的问题和政策反复，主要是对持股目的的认识不够到位，对持股方式的研究不够充分，导致实践中通过员工持股优化国有企业股权结构、改善公司治理、最大限度激发员工工作激情和创造力的作用没能得到有效发挥，一直没能走出一条政策有指导、法律有依据、操作有制度的可持续发展的路子。

一是对职工持股的认识不到位。以往我国职工持股的历史，无论是在股份制试点企业，还是国有企业主辅分离企业改制，推行职工持股的目的都是作为企业阶段性筹措资金或者短期福利措施起步的解决措施：没有从根本上分析职工持股对国有企业产权管理体制和经营管理机制产生的重要影响，所以在政策导向和设计上都没能支持职工持股朝着应有的方向发展，出现问题后，又从根本上否定了这一制度。

二是缺乏统一的法规和制度规范。我国历史上对职工持股的规定都是在特定时期主导专项改革的部门研究制定的，无论是实行股份制改革时期的国家体改委，还是后期主导主辅分离的国资委，而且总体都是指导性的意见，没有专就职工持股本身制定统一法律和法规。实践中，各地区甚至各企业又根据自身情况制定了林林总总的操作办法，其中制度差别的焦点是持股主体和持股方式的设置，有依托工会持股的，也有设立非法人机构的，还有设立合股基金企业法人的，由于这些方式在我国法律框架下都存在运行障碍，各类问题不断显现，最终导致职工持股制度的停滞。

A股积极

此次员工持股的基调是写进2013年十八届三中全会《决定》的，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”而且2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确了上市公司员工持股计划的基本原则、主要内容、实施程序、信息披露和监管等。《指导意见》对实施员工持股计划的目的开宗明义：贯彻落实十八届三中全会和新“国九条”关于促进资本市场健康发展的精神，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。

与2012年的《征求意见》相比，2014年《指导意见》在四个方面有了创新突破。首先，放宽了资金来源。在《征求意见》中，实行员工持股计划的资金来源规定：是“最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%”，并且“员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3，员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况”。《指导意见》取消了这些限制，只要是员工的合法薪酬，或者是法律法规允许的其他方式，均可以作为员工持股计划的资金来源。其次，增加了股票来源。《征求意见》中股票来源仅限于二级市场购入，《指导意见》增加了公司回购股票、非公开发行的股票、股东自愿赠与、法律法规允许的其他方式等四种来源。再次，减少了持股期限。《征求意见》要求员工持股计划的股票持有36个月，《指导意见》减少为12个月，仅要求以非公开发行方式实行员工持股计划的持有期限不低于36个月。此外，放宽了管理机构。《征求意见》要求员工持股计划应委托给资产管理机构进行管理，《指导意见》指出，上市公司可以“自行管理本公司的员工持股计划”。

资本市场反响积极。从企业的积极性看，《指导意见》鼓励上市公司实施员工持股计划，此后陆续有公司发布了员工持股计划，2014年7月到年末，沪深两市约66家公司推出了员工持股计划。尽管2015年7月之后A股深度调整，导致一些上市公司股价跌破了员工持股计划的价格，但一批上市公司还是陆续推出了持股计划。据不完全统计，至2015年年末，A股共371家公司推出了总计399次员工持股计划，其中197家公司实施了202次员工持股计划。

从资本市场的反应看，员工持股计划板块已经成为资金追逐的热点。投资者普遍认为：相较于高管股权激励、股东增持等市值管理，员工持股计划更有含金量，尤其是带有杠杆、从二级市场购买自家股票的个股，表现更为出众，显示了公司对自身发展的坚定信心。据报道，2016年1月27日以来，有157只个股发布员工持股计划相关公告（包括董事会预案、正在实施和实施完成），其中64家在此期间实施完成。无论从投资驱动逻辑还是从市场表现上看，员工持股计划类股票总体表现较为强势，特别在股灾之后，大多取得溢价收益。

国企谨慎

员工持股在我国经历了类似“一搞就乱，一管就死”的曲折发展过程，当时的参与者大多是国有和集体企业。从1992年《股份制企业试点办法》开始，员工持股上升到国家政策，当时允许股份制试点企业定向募集内部职工股。同年，国家体改委《股份有限公司规范意见》对以定向募集方式设立的股份公司内部职工认购股份做出了规定。但由于操作变相导致出现的管理层借机腐败和职工利益受损等多重问题，1994年国家体改委要求各地停止内部职工股的审批和发行。根据2003年《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》，员工可以在改制的辅业中持股。针对在操作中出现的方案不透明、做法不规范的情况，国资委连续发文，就规范国企职工持股提出整改要求。

国企需要不需要通过员工持股计划激励员工？答案当然是肯定的，也是有积极性的。2014年6月，《指导意见》发布后，全国有多个省市（区）出台了地方版的国企改革方案，探索实行员工持股是各地国企改革方案中的重点内容之一。比如，广东省早在2014年就选择了50家企业作为改革试点，并对试点企业开展员工持股做了更详细的规定。具体到企业，2015年，上港集团实施员工持股，占员工总数72%的1.6万人参与，共出资17亿元，占总股本的1.8%。中央企业当中的宝钢股份，2014年推出股权激励方案。国企员工持股没有政策性障碍，但实际操作过程中遇到很多绕不过的顾虑，影响了这一制度的推行。这一点从2015年国企改革方案的顶层设计中可以解读出，在涉及员工持股的部分，特别强调了“健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送”。据报道，2014年下半年至2015年12月8日，50家国有控股上市公司公布了员工持股计划，其中已经实施的4家，已得到股东大会通过的30家，已得到董事会通过的15家，2家终止实施。国企员工持股计划推进缓慢的原因，概括而言：一是担心国有资产流失的质疑，汲取以往的教训，等待政策的进一步明晰；二是国企一般规模大，员工持股比例在总股本中微乎其微，影响小；三是，国有上市公司市场影响大，减持困难，退出渠道受限。

他山之石

世界上大多经济发达国家和跨国公司都推行了员工持股制度。日本超过90%的上市公司和超过50%的员工参与员工持股计划；法国、英国的员工持股人数都超过一半；瑞士多数行业龙头企业实施雇员持股计划，如瑞银、瑞士信贷、ABB集团。有数据表明，在瑞士实施了雇员持股计划的企业，其经济绩效比未实施的企业高15%-30%。

再以美国西北航空为例。上世纪90年代，航空业不景气，西北航空在美国航空业中亏损最严重。面对裁员或是减薪的选择时，员工们选择了减薪。于是，公司将员工降薪部分转为员工持股，总额占到公司股权的30%，同时约定，3年后若公司还清外债，员工如果要求出售股票，公司有义务回购。结果是，这一原本解救危机的举措大大激发了士气，3年后西北航空走出了危机，效益不断提高，员工也充分分享了公司市值大幅增长的成果。

纵观国内外实践，实施员工持股明显可以收到多重效果：改善企业股权结构，提供员工股东对管理层的监督机制，在解决委托代理问题和经理人控制问题方面有着其他股权结构无法比拟的优势；实现社会资本优化配置，为员工打开了投资渠道，最终促进社会资金通过资本市场实现优化配置；增进企业民主管理，实施员工持股为职工以劳动者和管理者双重身份参与企业经营管理提供了制度条件；实现收入分配制度改革，较大范围内实施员工持股，可使普通员工也能获得财产性收入，从而在一定程度上平衡公司内部职级薪酬差距，有效提高员工收入，员工能够持续获得财产性收入，在有效弥补劳动保障不足、促进财富分配公平等方面具有重要意义；增进公众对公司的信任，员工持股计划是公众最为认可的“企业信心指数”，能够有效提升企业社会形象。

配套跟进

随着资本市场对上市公司治理完善的更高要求，特别是混合所有制的推进，以及国企改革的进一步深化，员工持股计划在企业内部具有内在需求，具有一定的迫切性。员工持股计划中通过所有者与劳动者的利益共享机制，无疑成为混合所有制的实现形式，以及提高国企凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置的最有效方式。为推行员工持股计划，还需从三个方面配套跟进。

政策扶持员工参与持股计划。从国际经验看，通常各国都为员工持股计划设置多种税收优惠。美国政府对员工持股信托基金分配给员工的股票红利部分和还贷部分均予以免税，参加持股的员工在离开公司或退休时得到的股份收益，可以享受税收优惠。英国政府对员工持股制度也给予减税优惠，例如，其利益共享计划允许所有员工以股份形式分享公司的利润，员工可免费得到股份，不需要交收入税，但条件是股份由公司托管三年。对于员工以薪酬购买公司股票，国家可参照国外一些做法，通过减少薪酬所得税的方式，减低员工持股成本，鼓励员工购股，实现社会资金通过资本市场实现优化配置的目的。

营造透明的信息披露环境。员工持股计划通过员工持有本公司股票的方式，建立一种员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起，引导员工关注企业长远发展前景，并将自身利益置于其中，这对促进公司长远健康发展无疑有重要意义。但在操作中，不容忽视的一个问题是员工持股计划的价格往往低于市场价格，这对二级市场投资者的利益是不公平的。因此，监管机构需要进一步完善制度，加强监管，强化披露，切实维护资本市场的公平性。对于非公开发行股票的方式等，还需完善制度设计，多提倡员工持股与引入战略投资者或财务投资者同步实施，先引入战略投资者，再按同股同价的原则实施员工持股，从而便于确定员工持股的价格依据，避免通过向特定的“员工”发放股票的方式进行资产转移的争议。

加快国企步伐。在已经实施员工持股计划的国企，特别是中央企业，除了在上海的几家企业，像上港集团、上汽集团外，其他地区试点和人员选择范围窄，影响力小。前期试点基本是在人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、新兴产业型企业，这些企业的共同点是规模小、人少，实施起来比较简单。

如果要使这项制度能更高层面发挥作用，切实起到改善、提高公司治理，促进资本市场长期健康稳定发展，还需要解放思想，为企业探索员工持股制度正名、打气。政策相关部门，要及时总结前期探索和实践经验，对不同行业、不同企业员工持股范围、持股比例的效果做实证研究，制定出适合国情的中国特色国有企业员工持股制度。在此规范下，加大企业自主决策权，让企业自主根据公司自身发展规划、行业特点和经济效益，制定切实可行的员工持股计划并稳步组织实施。