企业创始人为何惨遭OUT

文 《法人》特约撰稿 董毅智

企业创始人为何惨遭OUT

文 《法人》特约撰稿 董毅智

创始人与投资人的争斗，从市场经济的角度来讲很正常，彼此发展理念不一致，就各走各的路，这在国外也常发生。但像中国近年来的几起案例，闹得不可开交就显得不太正常，这显示出中国不少企业在公司治理方面仍有待完善

近年来，资本行业在中国发展十分迅速，无数企业借此得到发展壮大，但企业创始人与资本的博弈也频频上演。

有准备和远见的创始人如阿里马云、京东刘强东、小米雷军等，在引入资本时，牢牢握住了企业的控制权，规避了企业日后易主的风险，企业也得以稳步成长并日益发展壮大。

但也有不少的企业创始人，如1号店于刚、雷士照明吴长江、乐百氏何伯权、赶集网CEO杨浩涌、快的打车吕传伟、去哪儿庄辰超等，他们在引入资本或与资本的博弈中，因为各种各样的原因失去了企业控制权，要么被踢出局，要么退隐幕后，部分所创企业也随之陷入动荡之中。

投资人真的是“门口的野蛮人”吗？对创始人来说，引入投资是否意味着“引狼入室”？从最初的蜜月期，到分手时“兵戎相见”，这中间发生了什么？被赶走的那些创始人，他们的遭遇是否“命中注定”？

资本的感性与理性

从公司制度诞生的第一天起，人们就没有停止过担心能否信赖职业经理人按所有者（股东）的利益行事。拥有公司的“委托人”和管理公司的“代理人”之间的潜在利益冲突，贯穿于公司的历史之中。

从早期的磨房到今日的互联网公司，股东们不断地努力寻找一种能够将经理人利益与自身利益一致起来的方法，但是经理人通常都是设法逃避。公司治理，这一广大股东与公司经理人之间的“战争”，也是今天全球金融和经济危机情景中的一幕重头大戏。

无论是如宜家那样从小本生意逐渐积累起来，还是如星巴克那样靠融资起步，创始人控制都是公司的起点。在创始人眼里，资本并不总是“和善的导师、救急的兄弟”，他们更多时候在扮演“唯利是图、没有人情味”的角色，甚至被称作“门口的野蛮人”。他们虎视眈眈，随时可能闯进门来，夺走你一手带大的“孩子”。

“早期融资像找对象一样，关键是投资人和创始人投脾气，有共同的价值观。而当企业发展到一定阶段以后，融资更重要的就是一个制度上的安排，这时就需要更严格地考量投资人以什么条件进来。”尚伦律师事务所合伙人吕海波如是说。

在公司顺风顺水时，投资人与创始人的利益矛盾并不突出，双方会相处和谐。但一个企业不可能永远处于高速增长期，一旦遇到尖锐的利益问题，夺权之争势必发生。那时，无论你是不是创始人，最终还是控股权说了算。

不过，在笔者看来，资本的“理性”无可厚非。投资人与创始人因为双方互有需求才走到一起。投资人为了拿到利益是毫无疑问的，但作为企业，如果不能从投资人的投资行为中获取利益和发展，也是没有意义的。

天生对立的利益诉求

企业在引入投资的过程中，创业者最重视的是：独立运营并能主导企业的战略方向，以及对企业的拥有感和创业的成就感；最诟病的是：投资方过多地参与企业经营与管理，急于要看到回报。

而投资人最重视的则是：低风险、高回报，企业透明运营，创业者能全身心投入而不要另有小算盘。他们坚持，投资人作为股东，一定要对公司经营管理、财务状况有知情权；对于一些早期创业项目，作为投资人还要有一票否决权，重大事项投资人不同意就不能做。此外，投资人通常会设定业绩考核，对赌条款就是其中的一种方式。

利益诉求不同，看问题的角度不同，投资者和创业者之间的“鸡同鸭讲”就不难理解了。从诸多已经公开的案例来看，让创始人出局的“头号杀手”，是双方在企业发展上的战略分歧。

与美国、日本上市公司股权结构相对分散不同，中国至少90%以上的上市公司都存在实际控制人，非上市公司股权亦高度集中，实际控制人在很大程度上左右着公司。 “一个人把另一个人赶走”的事情，很容易发生。

此外，从中国近年来发生的几起创始人与投资人的股权纷争可以看出，在成熟企业，创始人对公司有很强的控制权，这种控制权又不仅仅体现在股权上。由于其经营的年头比较久，不管是供应商、分厂厂长，还是管理层，更支持他，他具有一种事实上的控制权，他通过这种权力对抗投资人在股权层面上的管理权，这样也会导致争斗发生。从这个角度看，“一个人把另一个人彻底赶走”，似乎又很难。

创始人与投资人的争斗，从市场经济的角度来讲很正常，彼此发展理念不一致，就各走各的路，这在国外也常发生。但像中国近年来的几起案例，闹得不可开交就显得不太正常，这显示出中国不少企业在公司治理方面仍有待完善。

被资本驱逐是“命中注定”?

盘点近年来发生的创始人被资本“逼宫”的案例，其中是有一些共同点的。

第一，这些项目大部分融资都是雪中送炭，而不是锦上添花。在企业发展遇到困难的时候融资，投资方的条件会相对苛刻，为后面的争斗埋下种子。

例如，2006年，软银赛富为吴长江“救场”，带来2200万美元投资，但为确保投资稳妥，软银赛富与雷士照明签订了一系列的投资协议，包括对每年的绩效、奖金、转让限制、优先购买权、赎回权等都做了明确的要求。

吴长江曾回忆，“企业一旦操作不慎，每条条款都足以压垮企业”。他说，那时候跟风投谈判，还没什么经验。但企业缺钱的事实，又将自己有意无意地推上与风投合作的平台。风投进入时对每个条款甚至细节都做了很详尽的约定，对他来说无疑又像被“架”上了，这使得他不得不去认真思考，怎样才能在这场对赌中不至于输掉。

第二，这些项目不可避免都有一些不合规甚至违法的影子在里面，这是争斗的导火索。

在这些争斗案例中，不少存在着“桌底协议”的情况。例如，吴长江声称握有与王冬雷的“君子协定”；葛文耀也在微博上说，与平安方面曾有口头的协定，比如“不会管的，只要审计报告不错，上市公司不派人”。

2008年，鼎晖以注资约2亿元的代价，获得了俏江南10.526%的股权。不过天下没有免费的午餐，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果俏江南无法在2012年底前上市，鼎晖有权退出投资，并要求俏江南的原股东高溢价回购鼎晖的股权。

此后，俏江南两度冲击资本市场，但均以失败告终。2011年9月，张兰公开炮轰鼎晖投资，表示早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。

对赌是商业化行为，对于有些企业，尤其是创业型企业，急需引入资本的企业，要以清晰的心态，谨慎处理这样的合作。因为一旦签署这样的协议，达成这样的战略合作，未来就需要围绕对赌目标去承担相应的责任。

资本是一把双刃剑，创业者与投资人也是博弈关系，从最初走到一起时的“你侬我侬”到最后的创始人被踢出局，如何处理资本与创始人的关系一直是很多创业者所面临的重要课题。活生生的事实就是最好的课堂，希望创业者们从前人的经验中领悟到有利信息，找到自己的生存法则。