浅议证券公司内部控制制度

李牧

摘 要 企业经营失败，会计信息失真及不守法经营在很大程度上都可归结为企业内部控制的缺失或失效。内部控制是解决当前一些企业内部管理松弛、控制弱化的重要举措，是从源头上治理腐败的一项制度安排。本文从内部控制理论的发展并结合当前发生的几起案例，研究我国证券公司内部控制存在的问题及应采取的对策。

关键词 内部控制 证券公司 问题 原因 建议

随着社会主义市场经济的进一步发展，证券业在市场经济中的作用越来越大，证券市场的发展已成为我国经济发展的重要组成部分，加强和完善公司内部控制已成为当今理论界和实务界最为关注的话题之一。

由于风险在证券公司中无处不在，构成了对证券公司的最大威胁。对风险的管理可以说是证券公司经营管理的核心内容，是证券公司稳定发展的最根本保障。而证券公司的风险管理工作能否有效发挥作用，在很大程度上依赖于证券公司是否建立了完善的内部控制机制。因为内部控制机制作为企业自我约束、自我调节和自我监督的体系，由上而下地贯穿在企业的整个组织结构和运作流程中，使经营管理活动发挥应有的功能。所以，内部控制可以保证风险管理工作决策、执行到完善、改进的各个环节都达到既定的目标，使证券公司在经营过程中趋利避害，达到持续高效的经营。即使有先进的风险管理手段，还是需要借助完善的内部控制来贯彻执行的。所以，内部控制对证券公司的持续稳定经营有着尤其重要的意义。

一、我国证券公司内部控制的现状及我国证券公司内部控制存在的问题

国内券商由于起步较晚，产权结构单一，主体多属于银行和非银行金融机构，在管理上行政性行为非常严重，很难适应业务发展的需要。《证券法》颁布后，国内各证券公司纷纷重组、合并和扩股，以成为新的综合类券商。与此同时，一些上市公司、金融机构和其他类型的企业加盟证券公司，使其结构发生了很大变化，投资主体进一步多元化。

一些综合类券商开始在组织结构上大动“手术”：撤销各地区管理总部，将原来分散在各管理总部的经纪、资产管理等业务“分业”集中统一管理。不少券商已开始在董事会之外设立专门的投资决策委员会、风险控制委员会和下属风险控制小组，加强项目评估与审核，风险预测与防范，大大减少了决策失误的发生。部分券商已在自营、资产管理与经纪业务部门间建立了有效的“防火墙”制度，基本做到了人员、资金、账户上的分开操作和适当隔离，并逐步加强了对那些因业务需要知悉内幕信息的人员的严格批准和监督惩罚。有少数券商已将“防火墙”原则应用于安全系统的建立健全上。

我国证券公司的内部控制流于形式，只重视制度的建立，不重执行、监督和评估。内部控制主要存在以下问题：

（一）制度建立不完善或执行不严格，内部控制的有效性差

业务制度不健全、不配套，没有覆盖全部业务活动或全体员工；有些制度没有体现相互牵制的原则；有的制度不够细化，可操作性不强；执行和监督不够严格、公平，处罚不严，没有形成足够的影响和震慑力，以致许多制度形同虚设。

（二）对重要业务尚未形成有效的风险评价和监督

在资金、证券交易等易产生问题的环节，管理制度落后，管理层不能随时掌握业务的风险状况，以及存在的风险隐患，缺乏事前的控制和防范与事后相应的补救措施。例如，对于经常发生的挪用客户保证金问题，缺乏有效的控制手段，虽然制定了许多规章制度，但仅仅停留在有章可循上，对于执行不严或明知故犯的行业无能为力，使得违反者有恃无恐，为证券公司的正常经营留下极大的风险隐患。

（三）在员工素质控制方面尚未形成制度

近年来，由于业务的扩展和机构的扩充，证券公司的员工队伍迅速扩大，人员状况良莠不齐。公司内部对于人员录用、定岗、培训、选拔等机制还很不完善，激励机制存在误区，很大程度上导致了证券公司会计核算失误、业务操作失控，经营违规，甚至有贪污、挪用、欺诈案件的发生。证券业是高风险的行业，在员工录用上应采取谨慎的态度，但在实际工作中却常常只注重业务水平而忽视了品格和职业道德，或忽视了员工新知识、新业务的培训。存在的问题有，员工业务技能不能适应业务发展的需要，干部交流与岗位轮换没有形成制度，特别是奖勤罚懒，以及用人制度的竞争机制尚未得到根本确立。

（四）执行财务制度不严，财务报表数据缺乏严肃性与真实性

财务部门不遵守财务制度，违反会计核算真实性原则，任意调账调表，使会计报表难以反映经营实际情况；隐瞒或删除有效的或记录不实的经济业务，虚报利润或亏损；并且有许多证券公司，违反国家财经纪律，层层私设小金库，资金账外循环问题严重。

二、我国证券公司内部控制薄弱的原因

第一，公司内部人员为追求自身利益最大化忽视内部风险控制。

第二，监管机构的监管不力、执法不严，在一定程度上导致了证券公司违法违规行为的泛滥。

第三，证券公司没有良性的优胜劣汰竞争机制，也没有市场化的公司退出机制，造成证券公司主观上有很大风险。2002年9月，证监会发布关于撤销鞍山证券公司的公告，于是鞍山证券成为国内第一家退市的证券公司。2003年4月大连证券被撤销。2003年6月富友证券被托管中经开被撤销。2003年11月佳木斯证券被撤销。所属佳木斯、上海、天津证券营业部，由河北财达证券经纪有限责任公司托管并继续经营。2003年12月新华证券被撤销其证券业务及所属证券营业部由东北证券有限责任公司托管。2004年1月2日起中国证监会和深圳市政府对南方证券实施行政接管。

第四，证券公司融资渠道狭窄，在严峻的市场环境下证券公司为求生存不得不铤而走险。

三、完善我国证券公司内部控制的建议

（一）完善公司内部治理结构，建立现代企业制度

由于早期的证券公司大多是由银行或信托公司的一个部门脱钩而来的，虽然之后转制为有限责任公司，但仍有相当一部分的证券公司还没有形成符合现代企业制度要求的法人治理机构，没有建立科学的决策机制。其股东大会、董事会和监事会的决策和监督职能没有充分发挥出来，决策程序方面也没有做到科学、合理、透明，所以造成内部失控现象时有发生。因此，必须制定完善的公司章程，实行重要会议制度，建立健全股东大会、董事会、监事会制度，对公司重大问题必须进行集体决策，日常决策可由公司章程规定或由股东大会、董事会授权，公司管理层在授权范围内进行，用先进的决定方式、决策程序进行科学的决策。根据《证券公司管理办法》要求，采取措施从公司内部组织结构及内部制约关系上完善内部控制，不仅强化了证券公司的法人治理结构，而且从组织结构上确保内部控制制度的有效实施。另外，针对目前证券公司在治理结构方面存在的问题和缺陷，在《证券公司管理办法》中，特别强调了董事在董事会决议中应承担的责任、证券公司必须建立独立董事制度及券商的股东资格条件，以及《证券公司内部控制指引》中所涉及的公司授权控制制度（健全公司逐级授权制、法人负责制等），从源头上对券商治理结构的完善进行了规范。

（二）加强业务监督，建立分支机构决策制

近年来，许多证券公司由于业务开展中缺乏有效的监督，造成内部监管有所放松，特别是一些分支机构出现了违规、违法违纪的现象，给公司造成了无可挽回的损失。因此，分支机构的违规操作与越权经营也是构成证券公司风险的一个重要因素。证券公司的子公司是证券公司分支机构的一种形式，子公司可以申请设立经营经纪业务、投资银行业务、资产管理、证券投资咨询等业务，但一些券商在自营、经纪、资产管理等业务中存在混业经营的现象，各项业务之间可以“游刃有余”，给公司造成了内部管理混乱，而且给总部累积了大量隐患及风险。其中，证券公司业务收入的三大来源：承销、经纪、自营，也是证券经营风险中最大根源。

1.承销业务风险。承销业务是项目风险，是投资银行在发行新股票、承销配股等项目工作中的风险。由于我国具有承销业务资格的券商数目众多，而新股、配股数量相对有限，因此造成了券商之间的激烈竞争，违规操作的半遮半掩现象时有发生。

2.经纪业务风险。由于经纪业务是证券公司最重要的收入来源，是证券公司的核心业务，也是证券公司问题最多、风险最大的业务，券商常为争夺客户打起了硝烟战，违规操作（融资、融券、高额返佣等）更是层出不穷。

3.自营业务风险。自营业务作为综合类券商的主营业务之一，其主要风险是将经纪业务与自营业务混合经营、挪用客户交易保证金。

（三）加强内部稽核控制，督促内部控制的有效实施

内部审计，是对企业内部经济活动和管理制度是否合规、合理、有效进行独立评价的机构。它是内部控制的一部分，也是监督内部控制其他环节的主要力量。因此，证券公司应设立三非经理人员，制约经营者的内部审计机构并将其设置在审计委员会的管理机制下，使其独立于其他经营管理部门以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并定期向董事会报告。

各证券公司必须尽快清理因国债回购、返售和违规拆借等原因，而形成的逾期债权、股权。并坚决清退各证券公司，以各种名义非法向个人融入的各项资金，严格按照国务院清理客户保证金方案，分期分批归还已被挪用的客户交易结算资金，争取早日化解证券公司存在的财务风险。对于财务状况严重恶化的证券公司，必须限期整改，经验收未能通过的，坚决予以撒并。

（四）建立健全人才机制，加强从业人员的素质

由于证券业是一个知识高度密集的行业，高素质的人力资源是券商发展的重要支撑点。因此，招纳人才、培养人才和充分发挥人才的作用对券商具有相当重要的意义。近年来，由于证券公司工作人员在业务操作中欺上瞒下、操作失误的违规现象时有发生，如违背客户的委托为其买卖证券、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金等，造成了公司及营业部的很大损失，这与个人行为及责任心不强有直接联系。这就是所说的，从业人员的道德素质风险和业务素质风险。防范证券从业人员素质风险，应树立“以人为本”的企业经营理念，运用有效的奖惩机制，才能不断壮大高素质、专业化的员工队伍。

1.建立相关监管制度，加强对一线重要岗位的监督，避免因个人主观意识或客观失误造成的风险损失。

2.建立聘用高素质人才的用人机制，为高素质的人才提供好的工作环境和工作条件，充分发挥高素质人才的专业优势和潜能，使人才智力优势变为公司竞争优势。

3.建立人才结构合理的员工队伍，证券公司为提高竞争能力，立足于长远发展，应不断提高职工的专业素质和业务水平，调整人才布局，以适应未来发展的需求并立于不败之地。

4.建立完善员工的评价、选拔和奖励激励机制，这涉及员工的工作积极性，只有实现员工所创造的效益与奖励直接挂钩，才能树立“主人翁”精神，更好地调动员工的工作积极性和创造性。

（作者单位为鞍钢实业集团有限公司）