企业并购中的财务问题及解决方法

徐容念

摘 要：在经济全球化发展的今天，世界各国的企业为了在这个物竞天择，适者生存的时代里站稳脚跟，往往采取并购的方式来提高自己的竞争力，逃避被淘汰的危险。并购一方面促进了企业的发展，节约成本和投入产出的时间，扩大了企业的规模，但企业并购所涉及因素众多，存在各种复杂的问题，而财务问题是企业并购中的突出问题，它直接影响企业并购的成败，因而对于此问题的研究显得必不可少。

关键词：企业并购；财务问题；解决方法

一、并购的动因

1.企业的并购原因

由上图可知并购总金额从2007年到2014年大幅度增加。据中华新闻网显示，2015年，中国企业并购交易总数量上升37%，交易总金额上升84%，达到7340亿美元。并购俨然成为企业扩大规模的主要方式，如此多的企业选择并购的方式来扩大自身规模，大概有以下几方面的原因：

（1）企业快速发展的需要，减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出的时间。企业通过自身的经营发展往往要经过漫长的过程，企业更多的选择并购的方式来扩大自身规模。企业通过并购的方式会大大降低进入新市场的难度。可想而知，进入新行业所面临的压力，不管是从资金、市场、销售渠道和专利等方面，都得花费大量金钱和时间重新建立，使企业花费巨大的成本和增加投资的风险。

（2）为了使企业达到规模经济，帮助企业实现经营优势互补。企业通过并购其他规模相对较小的企业，组成大型企业，通过大规模的生产降低了产品的单位生产成本。对生产技术、资金筹集、价格、顾客行为等各方面控制能力提高，也相应的改善同政府部门的关系。通过并购，可以对目标企业取其精华，包括其在技术、市场、专利、产品管理、企业文化等方面的优势，从而实现优势互补。

（3）实现合理避税，提高公司的知名度。大型企业通过并购一些规模小、经济效益差的公司，这些公司在经营方面往往存在亏损的现象，此时企业可以利用税法中亏损递延的条款来实现合理避税的目的。这些亏损严重的企业，常常会选择出售给这些经济效益好，盈利能力强的企业，这些效益好的企业充分利用并购带来的税务优势，在并购后实现利润共享，通过弥补这些被并购企业的债务可以减少相应的纳税义务。企业并购还会提高公司的知名度，企业在进行扩张的过程中会吸引相关新闻媒体和证券投资界的关注，企业在扩大规模后也更容易得到市场的关注。

二、企业并购过程中的财务问题

1.目标企业价值评估问题

并购双方关注的问题集中于目标企业的价值，其评估结果将作为最终并购的依据。基于目标企业价值评估的重要性，这些被并购的公司往往会对自己的企业价值进行过分美化，采取不当操作。

（1）目标企业故意隐瞒真实信息。财务报表的真实性如何，资产的真实价值是怎样，都应当引起并购企业的重视。财务报表是目标企业价值的评判基础，它主要包括资产负债表、利润表和现金流量表等。目标企业为了谋求利益，抬高自身的出售价值，基于并购双方信息的不对称性，制作出虚假报表来欺骗并购方，使其蒙受损失。例如：目标企业对于无形资产（商标、品牌、技术专利、土地使用权等）的权属是否存在争议，资产的真实价值是否低于报表显示的账面价值，都不会很清晰的呈现。这一点恰恰是并购方所忽视的，这对于并购后企业的发展无疑是重大的隐患。

（2）中介机构造假现象普遍。券商、会计师事务所等中介机构所是企业并购过程中不可或缺的部分，券商的主要作用表现为，向并购企业设计并购方案及筹集资金，同时向目标企业提供反并购的措施。会计师事务所企业在并购中负责对并购企业及其行业状况进行尽职调查，对并购对象的财务状况进行审计。由此可见，券商和会计师事务所由于其权威性令社会所信服，因此，企业在并购的时候往往会忽略对其信誉和能力的检查。当券商、会计师事务所不能对目标企业作出真实的评定结果时，而并购作为企业长期的投资方式，这势必会对企业未来的发展产生重要影响。

2.并购过程中的融资问题

企业在并购中的融资问题表现为企业能否筹集到足够的资金按时完成企业的并购。企业的融资方式由并购所采取的支付方式所决定，并购的支付方式有：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购，无论哪种融资途径，都存在一定的融资问题。企业在并购中需要大量的资金，筹资是否顺利将会影响到企业并购的成败。

（1）现金并购中的融资问题

在现金并购中常采取债务性融资的方式。债务性融资可能出现不能按时支付利息和归还本金的风险。债务性融资通过企业对外举借债务来实现筹资，具有杠杆作用，即当企业并购带来的投资回报率高于市场利率时，将会给企业带来额外收益。对于债务性融资而言，对筹资者具有硬性要求，必须按时还本付息，因而这种方式对筹资者来说压力较大。如：中国华源集团通过并购的方式涉足纺织、化纤、农机和医药等行业时，采用大量现金的方式进行并购，华源集团在2002年以11亿元收购上海医药集团40%的股份，又在2004年以11.6亿元的现金收购北京医药集团50%的股份，最终华源集团在大量运用银行存款的同时使自己出现债务危机。

（2）股票并购中的融资问题

股票并购是指并购企业以自身股票作为支付方式给予目标企业的股东。目标企业得到股票后成为并购企业的股东，同时享受该企业的利润和分红。股票并购虽然减少了企业现金的流出，但也稀释了原有股东的权益。如果并购后企业的盈利能力不能够达到企业并购发生的成本，股权并购的方式将会对原有股东的权益产生损害。

（3）融资约束

主要表现为以银行贷款的方式融资难度大。在我国现阶段，中央银行管理负责全国贷款的发放。《中华人民共和国商业银行法》明确指出了各企业的贷款条件及贷款的运用途径，企业在银行贷款筹资方面受到种种限制，因而加大了企业融资的难度。

3.企业并购中财务整合问题

企业在并购过程中应注意与目标企业的财务进行整合，由于企业各自经营的差异化，在公司的经营方式、工资分配制度、人员安排制度等方面各不相同，企业的并购是将完全不同的两个企业融合在一起，财务上的不统一必定会带来严重的后果。 具体表现如下：

（1）财务战略的整合问题。并购方与目标企业两者往往有着截然不同的经营方式，贸然以自身战略替代被并购企业的财务战略，必定将引起其内部混乱，从而影响整体的发展。

（2）财务制度的整合问题。并购企业和目标企业在并购前的薪资分配方式和奖惩制度各不相同，所选择的记账方法也各有差异，同时企业的财务制度也具有差异化。

（3）财务部门和人员的整合问题。并购前并购企业与目标企业两者往往有着不同的组织机构和人员的岗位设置，并购后对此问题的忽视将加剧企业的内部矛盾，影响企业未来的发展。

（4）资产和负债难以优化组合。企业在完成并购后，如果被并购企业如果存在大量负债，企业将运用大量流动资金来偿还债务，流动资金的减少将导致企业对外部环境的敏感度降低，抗压能力的减少将增加企业的风险。

三、企业并购中财务问题的解决方法

1.合理评估目标企业的价值

不能清楚地知道目标企业的真正价值源于并购双方信息的严重不对称，因此，在进行价值评估时，应选择合理的评估方法对目标企业的价值进行评估。

（1）对目标企业的财务报表进行严格审查。针对目标企业对财务报表的过度修饰和存在的虚假状况，应当对财务报表进行严格的审查。重点检查企业的资产负债表、利润表、现金流量表和附注，同时对其他报表也不可掉以轻心。

①针对资产负债表，检查目标企业存在的递延项目、累计折旧和成本的分配方式等科目是否符合企业实际状况。

②针对利润表，着重检查企业的营业收入、利润和所得税项目是否真实，谨防企业虚增收入提高自身价值。

③加强对目标企业主营业务之外的业务的审查。

（2）全面评估目标企业的资产。企业的资产分为有形资产和无形资产，除了对有形资产进行审查外，对于目标企业的无形资产（商标、品牌、技术专利、土地使用权等）的权属应进行认真考察，对于固定资产类和不动产类可以通过实地考察，确认资产价值的完好性。

（3）选择合理的方法评估目标企业的价值。资产评估方法主要有收益现值法、资产基础法、重置成本法、现行市价法和清算价格法四种，并购企业可以根据目标企业具体情况选择相应的评估方法。

（4）选择权威的中介机构。针对中介机构造假现象，企业在聘请中介机构时，应当事先了解中介机构的历史背景，有无违法违规行为，从而选择那些业绩较好，成立时间长，可信度较高的中介机构，对于有过不良记录的中介机构保持警惕。

2.合理安排资金应对融资风险

（1）合理安排企业的资金。并购企业应对并购所需要的资金进行预测，同时设计出合理的资金运用方案，进行成本控制。企业的筹资方式是由并购采取的支付方式决定的，因此，并购企业应该结合自身能获得的资源、股权结构、目标企业的财务状况等方面，对并购的支付方式进行设计，使并购所需要的资金在其可以承受的范围之内。

（2）开拓多样化融资渠道。针对融资约束，就银行贷款融资的限制，目前也出现了各种解决办法，概括起来，除了银行贷款，还可以采取信托贷款、合作企业借款等方式。融资方式的多样化，降低了企业融资的难度，同时加快资金的周转速度，促进社会经济的发展。

3.注重并购后的财务整合

企业并购后的一个突出问题就是忽视对企业的整合，导致并购后企业发展举步维艰，经济效益差。波士顿咨询公司的一份调查报告发现，在美国的企业中，只有少数企业是对并购后的具体事宜进行事先规划，而其他大多数企业在并购后达不到预定目标，因资源整合不成功纷纷导致并购失败，而财务作为企业资源的重要组成部分，财务的整合对并购后企业的发展至关重要。

针对财务整合应做到：一是应在原有两个不同的财务战略的基础上，形成一个符合两者内部结构和长远发展的战略指导思想。企业的战略是指导企业发展的方向，战略的统一使企业在并购后减少发展的阻力。二是根据这个指导思想进行整个企业内部结构的调整和资源的分配。人员的安排、部门的设置都应当根据这个战略思想进行制定。三是制定符合并购企业和目标企业的财务制度。工资薪酬的分配方式，记账方式的选择都可以根据企业的财务制度制定。制定恰当的财务制度可以减少目标企业对财务报表的作弊行为，使并购后的企业清楚地了解目标企业的经营状况，更好的管理目标企业。四是对于并购后的资产和负债的优化组合，企业应当事先了解目标企业的财务状况。此外，企业还应当设计出应对目标企业债务的策略和并购后财务整合的方案，从而实现资产负债的优化组合。

参考文献：

[1]黄嵩.资本市场学[M].北京大学出版社，2011.8.

[2]张新民，钱爱民.财务报表分析[M]（第三版）.中国人民大学出版社，2012.6.