我国上市公司会计信息失真违规问题研究

徐冠男

(山东省财政厅 国有文化企业资产处，山东 济南 250002）

我国上市公司会计信息失真违规问题研究

徐冠男

(山东省财政厅 国有文化企业资产处，山东 济南 250002）

在市场经济条件下，个别上市公司为了谋取不正当利益，通过虚构客户、虚增资产、虚造假象等手段，粉饰经营业绩，提供虚假财务信息，欺诈上市融资，损坏投资者利益，影响证券市场发展。造假案发后，按照我国法律有关规定，处罚相对较轻，违法收益远大于案发后支付的违法成本。因此，要通过提高上市公司、公司高管、中介机构和相关人员会计信息失真的违法违规成本，来有效解决上市公司会计信息失真问题。

上市公司；会计信息；会计信息失真；违规成本

上市公司会计信息直接反映了企业的经营业绩，直接影响投资者的经营决策。在市场经济环境下，个别上市公司为了谋取不正当利益，粉饰经营业绩，提供虚假财务信息。按照我国现行法律相关规定，上市公司提供虚假财务信息的违规处罚成本相对较低，不足以起到应有的惩罚震慑作用。

一、会计信息失真的表现

（一）无意失真

无意失真是指由于会计人员业务素质不高，熟练程度不够，错误理解政策法规，不当运用会计核算办法造成的会计核算错误，造成的会计信息与实际情况不符。无意失真主要是会计人员技术层面具体操作性错误，与职业道德素质无关。

无意失真主要包括两种情况，一是由于会计人员专业素质不高、熟练程度不够造成的失真，如用错会计核算方法、记错会计核算科目等；二是由于会计人员疲劳大意“笔误”造成的失真，如记错借贷方向、业务金额，漏计重计会计信息。

（二）故意失真

故意失真是指会计人员为了谋取不正当利益，违反国家相关规定，有目的、有计划、有预谋地伪造、编造会计业务，篡改财务数据，向政府部门和社会公众提供虚假财务信息，损害投资者利益的行为。与无意失真相比，故意失真具有更大的危害性，一般包括以下形式：

1.编造业务事项。根据提供虚假会计信息的需要，虚构编造从未发生过的经济业务事项，从伪造发票、合同等原始会计凭证入手，编制虚假会计分录、财务报表，编制出一项完全虚假的业务事项。在一般情况下，上市公司编造经济业务主要是为了虚增收入，粉饰经营业绩。

2.篡改财务数据。根据提供虚假会计信息的需要，违反真实性原则，篡改财务数据，常见的手段包括调整收入、调减费用等，甚至直接删除某项经济业务，私造小金库等。

3.编制多套报表。会计报表有且仅有一套是真实的。按照国家规定，每个单位应如实编制一套财务报表。个别单位却根据自身需要，编造多套虚假财务报表，分别提供给企业股东、税务机关等，从而达到其不可告人的目的。

二、会计信息失真危害

数据真实可靠是对上市公司会计信息的基本要求，一旦财务信息失真,对外披露的财务报告就不能如实反映企业的生产经营情况，导致上市公司财务报告不再具有使用价值。上市公司财务信息失真，不仅影响企业经营者的生产决策，也误导投资者做出错误的投资决策，从而严重影响投资者的投资信心，影响证券市场健康发展，扰乱国家正常的经济运转秩序，误导政府宏观调控决策。

（一）误导政府做出错误的宏观调控决策

在市场经济条件下,政府部门是国有企业的出资人，更承担着国民经济宏观调控职能。上市公司财务信息失真，不仅会扰乱国家正常的金融秩序，更可能对政府部门产生误导，导致政府对宏观经济形势的误判，以致政府采取不当的宏观调控政策。每年年终国家统计局都会要求各地上报企业经营业绩，每年都严格强调上报数据必须真实可靠。遗憾的是，检查结果表明，相当一部分数字掺有水分，中央部门要通过普查、抽查等措施对地方上报的数据做出全面修正，然后将修正后的数据上报中央领导作为决策参考。失真的财务数据，不仅增加了政府部门的行政运行成本，更影响了政府部门进行经济预测和决策的准确性，扰乱国家正常的经济秩序，降低国家经济宏观调控政策的效能。

（二）扰乱国家经济正常运转

诚实守信是市场经济正常运转的基本条件。在市场经济正常运转的情况下，市场可以通过各竞争主体间的公平竞争来自动调节，从而达到资源的优化配置，实现各竞争主体间的优胜劣汰。可见参与交易各方诚实守信是市场经济公平竞争的基本原则和先决条件。为政府部门、社会投资者和公司管理者提供决策参考信息是上市公司财务工作的重要职能，由此可见财务信息质量的重要性。通过分析近年来证监会披露的上市公司处罚情况可以发现，会计信息真实可靠这一基本要求正在经受着严重的考验。个别上市公司为了达到上市融资、偷逃国家税款等目的，通过多种手段粉饰财务报表，提供虚假会计数据，误导政府部门和社会公众，扰乱国家正常的经济金融运转秩序，影响市场经济平稳运行。

（三）造成国家税收收入和国有资产的流失

上市公司提供虚假财务信息可能涉及非法上市融资、偷逃国家税款等多种目的，但其最终目的都是为了获取不正当利益，这就有可能导致国家税收收入和国有资产的流失。个别上市公司通过虚增支出、多列费用、少列收入、隐瞒利润等手段，偷逃国家税款；个别企业在改制上市过程中，经营者通过不实估价，压低国有资产价值,甚至将国有资产据为己有，造成国有资产大量流失。

（四）给投资者带来经济损失

上市公司对外披露的财务报告，是投资者进行投资决策的重要参考依据。上市公司披露虚假的财务报告，将直接误导投资者做出错误的投资决策，给投资者带来巨大的经济损失。无论是我国的万福生科案，还是香港的洪亮国际案，以及美国的安然公司造假案，一经查出，直接导致股票大幅贬值，给投资者带来巨额经济损失,为其提供贷款的金融机构也付出了几十亿美元的代价。更为严重的是，上市公司财务数据造假已经严重影响了投资者的投资信心，使广大投资者不再相信上市公司披露的财务报告。

三、会计信息失真的处罚措施

（一）处罚措施

一是承担相应的行政责任。上市公司对外披露失真财务信息，将受到勒令整改、取消行业评优资格、通报批评等行政处罚，情节严重者还将被处以罚款；上市公司法人、高管及涉嫌造假的会计人员将受到警告、通报批评、取消行业从业资格等处罚；承担涉案上市公司审计业务的会计师事务所将被警告、通报批评、勒令整改，并处以罚款；对相关的注册会计师则给予警告、暂停执业的处罚。

二是承担相应的刑事责任。《刑法》、《会计法》、《公司法》、《注册会计师法》、《证券法》等法律对提供虚假会计信息所应承担的刑事责任做出了明确的界定。按照现行法律规定，上市公司尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对直接负责人和直接责任人处三年以下有期徒刑或者拘役，并处以三万元以上三十万元以下罚金；可对会计人员处于五千元以上十万元以下罚款；对保荐人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格；对注册会计师事务所由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。

（二）会计信息失真的违规责任分析

上市公司提供失真的会计信息会误导投资者决策，影响政府宏观调控，干扰正常的经济秩序。一旦出现会计信息失真问题，上市公司、公司法人、会计人员、保荐机构、保荐人、会计师事务所、注册会计师等，都应该承担相应的责任。但是，在我国，上市公司提供虚假会计信息所需支付的违规成本较低，远不足以起到处罚震慑的作用。

1.上市公司

一是违规成本单一。在现实生活中，上市公司一旦发生会计信息失真问题，仅需依据《证券法》有关规定，缴纳部分罚款，再无其他违规成本。也就是说，上市公司如果通过财务信息造假上市成功，案发后仅需支付一定的罚款，再无退市、取消行业经营资格等惩罚措施。二是罚款金额较低。根据《证券法》第189条规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。例如，如果一家上市公司通过财务信息造假上市募集资金1000万元，案发后，上市公司仅需支付10到50万元罚款，约占其非法所募集资金总额的1%—5%。

2.保荐机构

早期的上市公司财务信息造假处罚，上市公司财务信息造假案发后，一般不追究保荐机构的责任，导致其有恃无恐，严重失职渎职。近年来，上市公司财务信息造假案发后，也会追究保荐机构的责任，从而强化中介机构的敬业精神和责任意识。但在实际处罚过程中，又将板子打在了保荐人员身上，对保荐机构的处罚较少。即便是造假严重的万福生科案中，也并未取消保荐机构的从业资格，只是对相关责任人进行了处罚。

3.公司高管

根据《证券法》第189条规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。上市公司的法人，通常都持有一定比例的上市公司股份，即便按照上限30万元处罚，区区几十万的罚款与上市募集的资金和法人因此获得的个人财富相比，也是九牛一毛，远不足以起到震慑违法、处罚犯罪的作用。同时，还应该认识到，上市公司通过财务信息造假成功上市后，上市公司的大股东、高管都会因此获得巨额收益。按照现行法律规定，仅对直接责任人进行处罚，而对其他连带获益者却并没有处罚规定。

四、改善上市公司会计信息失真的建议和措施

为有效遏制上市公司财务信息失真问题，建议通过采用经济行政手段增加上市公司、公司高管、会计人员、中介机构和中介人员的违规成本，减少上市公司粉饰财务数据谋求上市融资的非法所得，减少上市公司提供虚假财务数据的主观动力，有效解决上市公司财务信息失真问题。

（一）增加上市公司违规成本

在财务信息造假案中，上市公司是违规的主体，也是直接受益者。按照我国现行法律规定和行业处罚惯例，上市公司提供虚假财务报表上市后，一经查处仅需支付少额罚款，金额与上市公司通过财务造假上市融资所获得的收益相比几乎可以忽略不计，不足以起到经济处罚的目的。因此，解决上市公司财务信息失真问题，应当通过修订完善相关法律、加强行业监管等措施，增加对涉案上市公司的经济行政处罚力度。

1.加大经济处罚力度

我国目前已有《公司法》、《证券法》、《会计法》等对上市公司财务报告舞弊进行约束。从现有证券市场对上市公司重大舞弊违法行为的判例来看，处罚力度较小。相关规定明确了舞弊行为可预期的成本上限。这样的处罚力度不仅威慑力不足，反倒在一定程度对其他上市公司起到了鼓动作用。首先，应当修订完善相关法律，加大对上市公司财务信息失真的处罚力度，不再设定处罚上限，而是将处罚金额与上市公司通过财务造假取得的非法收入相对接，令其非法所得不足以支付罚款金额。这样可以有效惩治上市公司财务信息造假，增加涉案者的经济成本，从而减少上市公司财务信息造假的动机。同时这更是一种提前防范措施，可以起到有效震慑的作用，使上市公司不敢造假，防范于未然，从而有效减少上市公司财务信息造假案的发生。

2.勒令退市赔偿损失

2014年中国证监会正式颁布实施《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，进一步加强对上市公司的规范管理，明确对存在重大违法行为的上市公司实行强制退市制度。公司成功上市后，若存在欺诈上市、所披露重大信息严重违法失真等情况，证监会将立即对其进行行政处罚，同时暂停违规上市公司股票交易，并将相关涉案人员移交司法机关处理。同时加强对上市公司投资者合法利益的保护，规定重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。在以前的案例判罚中可以发现，上市公司财务信息造假案屡见不鲜，但从未有公司因财务信息造假而被勒令退市，并赔偿投资者的相关经济损失。因此，应当切实落实证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，严肃处理上市公司财务信息舞弊案，情节严重者勒令退市。

3.影响行业从业资质

经济处罚、勒令退市、回购股票的确可以有效遏制上市公司财务信息失真问题，但是分析实际案例后可以发现，个别上市公司在造假案暴露处罚后，通过引进其他投资者等措施规避处罚并继续发展，严重影响了处罚措施的严肃性。首先，加强涉案公司融资监管力度。建议证监会完善现行法律法规相关规定，加大对涉案公司融资的监管限制，避免类似情况的出现。其次，取消行业从业资质。将上市公司财务信息质量纳入行业从业资质考评体系，并对情节严重者采取一票否决制，取消涉案上市公司的行业从业资质，进一步加大上市公司的造假成本。再次，建立上市公司诚信档案。对涉案上市公司实行信用负面清单管理，及时向公众通报。最后，加大媒体曝光力度。加大媒体参与力度，及时曝光涉案上市公司，宣传其不诚信行为，在消费者中形成广泛影响，引导消费者“用脚投票”，重挫涉案公司销售，使涉案公司失去市场份额，无法生存。

4.追究公司大股东责任

上市公司通过财务信息造假获得巨额利润，上市公司背后的大股东则是造假案的直接受益人。因此，在追究涉案上市公司责任的同时，也应当追究股东的责任，探索推行大股东赔偿制度。主要包括三部分内容：一是在上市公司财务信息造假案审理赔偿期间，剥夺涉案大股东在董事会和股东大会上的提名权和表决权，“临时冻结”涉案股东对上市公司的管控。二是继续建立健全中小股东等社会公众投资人保护机制，借鉴西方先进经验，支持建立对涉案上市公司和涉案大股东的集体诉讼制度，追究涉案大股东对中小股东的赔偿责任。三是通过罚款、免职等措施，加大对涉案大股东及上市公司涉案共管的经济行政处罚力度。

（二）增加公司高管违规成本

公司高管具体组织实施上市公司财务信息舞弊案，并通过财务信息舞弊案谋取不正当利益。同经济发达国家相比，我国政府部门通常将涉案上市公司作为处罚的重点，而轻视对涉案上市公司高管们的处罚惩戒，一般是通过公开谴责、警告以及少量罚款等措施予以惩戒，判处有期徒刑的仅是涉案情节特别严重的个例。通过对比可以发现，我国现行法律对涉案上市公司责任人的处罚过轻。因此，加强对涉案上市公司高管的经济刑事处罚力度，增加公司高管的违规成本，能够有效遏制上市公司财务舞弊行为。

1.加大处罚力度

我国目前已有《公司法》、《证券法》、《会计法》等对上市公司财务报告舞弊进行约束。通过分析上市公司舞弊行为处罚案例可以发现，与其违规行为相比，证监会对上市公司高管处罚并不重。应切实加大对涉案上市公司高管的经济、刑事、行政处罚力度，起到应有的震慑惩罚作用。一是加大经济处罚力度。对涉案公司高管经济处罚不再设定上限，而是与上市公司违规融资金额相挂钩，加大处罚力度，增加高管违规经济成本。二是增加行政处罚力度。对涉案上市公司高管采取行业禁止制度，情节严重者终身不得在上市公司任职，增加上市公司高管违规造假的机会成本，令其不敢造假。三是增加刑事处罚力度。加大对上市公司造假案公司高管的刑事处罚力度，情节严重者处以有期徒刑。

2.扩大处罚范围

通过分析以前年度上市公司财务信息造假案处罚结果可以发现，对高管的处罚主要局限在董事长、首席财务官、董事会秘书等少则几人多则十几人的罚款和警告处分。涉案上市公司高管人数众多，众多高管都可能因为公司财务造假而获得不当利益，如此处罚有罚一漏万之嫌。建议加大对涉案上市公司高管的处罚范围，将因此而获益并应承当相应责任的高管均纳入处罚范围，要求退回非法所得。并视涉案情况严重程度，分别给予不同的刑事、行政、经济处罚，从而减少上市公司高管财务信息舞弊动力。

（三）增加保荐机构违规成本

在上市公司监管体系中，保荐机构依据自身专业优势发挥着重要作用。在以往的案例处罚中，上市公司造假案发，保荐机构失职仅被处以罚没收入、双倍罚款和短期停业，并不影响中介机构的长期从业资质。部分中介机构过度追求经济利益，降低工作质量，是上市公司能够成功粉饰财务报表的重要原因。保荐机构在为证券市场推荐合格上市公司的同时，也肩负着维护投资人合法利益、保障证券市场健康发展的责任。因此，称职的保荐机构在对所保荐企业负责的同时，也对证券市场和广大投资者负责。个别保荐机构为了自身经营业绩，放纵企业粉饰业绩、提供虚假财务报表，甚至指导帮助企业粉饰业绩、制作虚假财务报表，应当受到严厉处罚。为有效解决上市公司会计信息失真问题，应当加强对涉案公司索赔中介机构的处罚力度，从而倒逼中介机构提高工作质量。

1.加大经济处罚力度

上市公司造假案发，代理的保荐机构被罚没该项业务营业收入并处以双倍罚款，同时停业三个月。处罚看似不轻，但是与保荐机构能够获得的高额利润相比，经济处罚依然非常有限，根本不足以引起中介机构的重视，在损害广大投资者利益的同时，也严重影响了资本市场的健康发展。因此，在今后的治理过程中，应进一步加大对涉案公司代理中介机构的经济处罚力度，令中介机构慑于高额罚款，而提高自身工作质量，认真审核所代理上市公司的财务信息，有效减少上市公司财务信息造假的可能性。

2.规范保荐机构管理

根本解决上市公司财务信息造假问题，必须提高保荐机构工作质量。一是加强保荐机构从业资格管理。对存在严重失职渎职行为的保荐机构，一经发现，立即取消从业资格。二是规范保荐机构工作质量考核及处罚标准。通过梳理上市公司涉假案例可以发现，部分保荐机构为了多争取上市指标，谋取经济利益，往往会降低工作质量。建议证监部门制定明确的保荐机构工作考核标准，加大考核力度，增强保荐机构的责任意识。

(责任编辑：张会荣）

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2095—7416(2016)06—0084—04

2016-12-06

徐冠男（1983-），女，山东济南人，工商管理硕士，山东省财政厅国有文化企业资产处中级经济师。