优化股东结构是提高公司治理水平的基础——访山东省鲁信投资控股集团董事长汲斌昌

文‖《上海国资》记者 王铮

优化股东结构是提高公司治理水平的基础——访山东省鲁信投资控股集团董事长汲斌昌

文‖《上海国资》记者 王铮

股东结构是整个公司治理制度中的产权基础

自2015年3月以来，山东已改建或新建了11家国有资本投资运营公司。

为配合改建工作，山东省国资委向各投资运营公司董事会下放高管人员考核评价、薪酬分配、工资总额管理、投资决策等7个方面的职权。投资运营公司法人治理结构得到逐步完善，并均按照市场化原则对高管人员实行契约化管理，董事会、党委会、“三重一大”议事规则基本建立。

据山东省国资委的改革思路，在各企业集团改组建国资投资运营公司以后，国资监管将变成“国资监管机构——国资投资运营公司——实体企业”三层架构，国有资本投资运营公司与所出资企业将强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，国资监管机构亦将不再干预企业的法人财产权和经营自主权。

鲁信集团是首批改建试点企业之一。其主业为金融、投资和资产管理，组建集团10余年来，经营进取业绩稳健。在宏观经济不断下滑的背景下，表现尤为难得，亦使其作为国资投资运营公司具相当底气。

通过市场实现资本流动

《上海国资》：山东省委省政府将投资运营公司定位为4个主体，重大产业转型升级项目和公共服务项目的投资主体；以市场方式进行资本运作、融资的主体；推动国有企业改革重组，实现国有资本有序进退产业整合的主体；促进战略新兴产业科技创新、创业投资主体。您怎么理解投资公司和运营公司角色的区分？怎么理解上述4个主体？

汲斌昌：从搞好国有企业的角度来看，无论是投资公司还是运营公司，其目的都是一样的，是从增量和存量两个方面来调整和优化国有经济布局和结构，通过市场化方式在国有资产的流动过程中实现保值增值。

山东省对投资运营公司4个主体的定位，是为了支持国有资本投资运营公司按产业和功能重组整合资产规模小的相关企业。通过组建国有资本投资运营公司，构建起国有资本合理流动、有效配置、保值增值、健康发展的平台，推动山东省国有经济布局结构调整优化。

《上海国资》：您认为，鲁信集团作为国有资本投资公司将有什么样的运营特点？定位为投资运营公司对公司未来会产生什么样的影响？主要发挥在哪些领域的作为？

汲斌昌：2015年6月，山东省国资委批复了鲁信集团作为首批改建企业的改建实施方案。

改建成为国有资本投资公司后，我们所做的事情是：

其一，强化党委领导。根据中央相关精神，山东省委确定改建后的公司党委实行常委制，我们设党委常委5名，进一步强化了党委在国有企业中的政治核心作用。在加强党的领导前提下，鲁信集团积极探索提高公司治理水平的方法。集团修订了公司章程，制定印发了《公司党委常委会、全委会议事规则（暂行）》、《公司业务决策管理暂行办法》等相关办法，明确了公司党委常委会的主要职责和议事范围，规范了党委常委会参与公司“三重一大”实行决策的程序。

其二，优化了股东结构。股东结构是整个公司治理制度中的产权基础，通过股东大会，决定了内部监控体系的构成机制和运作方式，对董事会和监事会人员选择和工作效率发生直接影响，进而作用于经理层，最后在企业经营业绩中综合体现。股东结构的优化，是公司治理水平提高的基础工作。

根据山东省政府统一部署，2015年5月，山东省国资委将鲁信集团30%的国有资本划转至山东省社保基金理事会。山东省国资委和山东省社保基金理事会是分别持有集团70%和30%的股份，鲁信集团由此成为股权多元化的公司制企业。

改建后，鲁信集团由省国资委和省社保基金理事会按持股比例行使股东权利、履行股东义务，提名并选举董事、监事，为增强鲁信集团竞争力提供了组织架构，为进一步完善公司治理结构奠定了基础。

其三，健全了董事会。根据山东省国资委批复的改建方案，公司董事会由7名董事组成，其中执行董事3名、外部董事3名、职工董事1名。省国资委、省社保基金理事会作为股东，向公司推荐了3名在金融投资领域理论功底深厚、实践经验丰富的外部董事。公司内部通过职工代表大会选举了1名职工董事。目前，董事会设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会等专门委员会。设立董事会办公室，作为董事会的常设办事机构。按照规范法人治理结构的要求，制订了党委会、董事会、专门委员会、监事会、总经理办公会议事规则，明晰了股东会、党委会、董事会、监事会和经理层的权利职责边界。

其四，加强了监事会建设。监事会现有5人，设主席1人。职工监事2人，符合不少于三分之一的要求。健全监事会制度体系，在集团公司层面制定了《监事会工作细则》和《监事会议事规则》，并抓好有关制度落实。建立起与监事会的沟通、联系机制，主要职能部门也主动向监事会汇报情况。保证监事会独立、有效地发挥监督职能，以问题和风险为重点加强监督检查工作，健全完善激励约束机制，落实责任追究制度，对因违反法律法规和公司章程，决策和管理造成经营投资损失的，严格追究责任。不折不扣落实监事会督查督办要求，加大对监事会揭示问题的处理力度，及时汇总整理揭示问题的整改情况。

其五，初步完善了权属公司治理结构。截至2016年4月底，各权属公司党委会、董事会、监事会人员配备基本到位，权属公司层面的治理结构得到初步完善。

其六，强化了职业经理人制度建设。2015年9月28日，公司董事会与经理层成员签订《聘用合同》，聘用总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名，聘期3年。经理层人员全部实现契约化管理，公司职业经理人改革迈出第一步。2016年3月，公司与经理层高管人员签订目标责任书，职业经理人契约化管理落地。在强化公司内部经理层约束的同时，制定印发了《公司高级管理人员市场化选聘管理办法》，明确了市场化选聘高级管理人员的标准、程序、考核及管理方式。

其七，推进混合所有制改革。2015年12月2日，山东省国资委下发《关于开展混合所有制改革试点工作的通知》，选取了58家公司开展试点工作，其中从鲁信集团选取了山东信托等8家企业作为混合所有制改革试点企业。集团根据要求，遵守稳妥发展的原则，不搞拉郎配，不设时间表，一企一策，成熟一家，推进一家。其中山东信托已于2015年7月改制为股份有限公司，并拟于香港联合交易所H股主板首次公开发行股票并上市。

经理层契约制考验

《上海国资》：请介绍鲁信集团对下属子企业的管控特色。授权和考核如何设立？

汲斌昌：按照内部管理划分，目前鲁信集团直接管理8家权属企业，包括山东信托、鲁信实业集团、鲁信创投集团、鲁信文化集团、鲁信天一印务、鲁信金控、金融资产管理公司和油气公司。

在权属企业完善公司治理结构的基础上，集团将按照“谁的事谁决策，谁的责任谁承担”的原则，进一步简化决策程序，下放权力。针对权属企业的重大问题，集团将以股东权利为限，以产权代表的角色提出意见；各权属企业按照各自公司《章程》的规定，通过股东会、董事会等形式，自主决策。

《上海国资》：契约化管理经理人，对董事会提出了什么样的挑战？董事会如何和经理层分工协作？

汲斌昌：董事会按照有关法律规定，制定经理层人员选聘标准和程序，严格规范操作，按市场化原则选聘。董事会选聘经理层或者其他高级管理人员，事先听取公司党委的意见。公司党委对董事会或者总经理提名的人选进行认真酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

对经理层和其他高级管理人员实行契约化管理。董事会与经理层（总经理、副总经理） 和其他高级管理人员分别签订契约，契约内容包括：聘任期限、任期目标、考核办法、薪酬构成、解聘条件以及契约双方的权利义务等。董事会依据契约对经理层和其他高级管理人员进行考核，考核结果与续聘、解聘以及薪酬水平挂钩。总经理任期由董事会确定，一般不超过本届董事会的任期，连聘可以连任。

不过，在实际操作中，仍有一系列问题需要探讨。

比如，在党管干部的前提下，如何保障经理层的权责对等？如何为经理层设置合理的考核评价体系和激励约束机制？如何根据市场环境动态调整相关评价、激励体系？经理层契约化是否意味着激励市场化？如果不是，离市场化还有多远？如何在市场上吸引到一流的职业经理人？如何建立与经理层契约化对应的人事制度，在加强党组织领导作用前提下，既符合金融行业特点，又与现代企业制度相适应，充分调动职工积极性？

业务进一步扩张是必然选择

《上海国资》：鲁信集团的主业范围包括金融、投资和资产管理，各自战略定位如何设定？

汲斌昌：鲁信集团在“十三五”规划中，确立了以金融为核心的“1+2”商业模式。

在“1+2”的商业模式中，集团将致力在综合金融与投资业务板块之间形成良性互动，实现协同发展，构建集团的组合竞争能力：

一是在综合金融与产业运营业务之间促进“产融互动”，包括加强综合金融业务为产业运营业务提供资金、融资平台和各类金融工具的能力，以及产业运营业务对综合金融业务在客户渠道等资源、业务机会和业务场景的支持与补充。

二是促进综合金融业务与投资业务之间促进“融投互动”，在综合金融业务对投资业务的“募集、投资、管理、退出”各个环节，加强提供低成本资金、融资平台和各类金融工具的能力和投资业务对综合金融业务布局金融类资产以及与综合金融业务的投资功能形成互补、融资功能形成协同的效应。

三是加强产业运营业务与投资业务之间促进“投产互动”，投资业务对产业运营业务的布局探索、孵化，以及新产业培育与价值提升的作用；产业运营业务对投资业务中对接投资端的产业布局、介入战略产业经营；加深行业理解，反向提供上下游投资机会的能力。

《上海国资》：鲁信集团近年在基金运作上加大对外扩张，陆续在外地成立各类基金，其背后原因是什么？与央企和外地企业合作，对金融运作有什么样的影响？如何运作更有效率？

汲斌昌：我们的目标是到2020年成为国内一流、具有一定国际影响力的综合性金融投资控股集团。作为山东省最具实力的金融投资集团，业务进一步扩张到省外乃至国外，是公司发展的必然选择。通过合作设立基金的方式，是实现鲁信与合作伙伴之间优势互补的最佳途径。

目前，鲁信集团明确了以金融、投资和资产管理为主，兼顾基础设施和战略性新兴产业投资运营的定位。投资及实业经营，主要针对高新技术行业和重要基础产业，比如信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造及高端养老等领域。具体方式就是以基金的形式，吸引民营资本及其他社会资本的加入，充分利用国有企业的资源优势，发挥民营企业的灵活机制，按照上市公司的规范化标准及要求进行运作，即建立“国企+民企+上市公司规范化”的基金运作模式。

在基金管理上，加强基金合规性运营管控体系建设，重点做好基金合规性运营管理的八项重点工作，建立符合公司实际特色的基金管理模式。

一是做好基金的规范化设立，不断完善GP公司和基金公司设立的合规性工作。

二是做好基金内控管理工作，建立并逐步完善《基金内控制度建设指引》等制度，规范基金内部运作。

三是做好基金财务管理工作，对基金公司财务管理进行全面规划，切实解决基金会计信息质量的准确性问题。

四是做好基金人事管理与薪酬考核分配改革工作，建立市场化的薪酬分配考核和人事管理制度，适时推进薪酬改革方案实施工作。

五是做好基金审计评价工作，定期组织开展基金全面审计或者专项审计，并对基金年度运营情况行成评价报告。

六是做好基金风险隔离工作，建立健全科学合理的风控管理模式，通过完善基金合伙协议等法律文件做好基金与LP之间以及GP公司与股东之间的风险隔离，将基金可能出现的风险严格控制在基金层面。

七是做好基金业务协同工作，鼓励基金与公司本部、各基金之间开展业务协同，加强联合投资，做好分利机制的设计工作。

八是做好基金廉洁从业工作，提升基金从业人员廉洁从业意识，严格遵守集团公司廉洁从业有关规章制度，基金负责人签订廉洁从业责任书，严格履行“一岗双责”。