混改的难点和建议

文‖王悦

混改的难点和建议

文‖王悦

新一轮混改，立足于国有企业的个体，更着眼于国有经济的全局，应算好“大账”

从资本市场的视角，我们认为前一阶段的混改探索取得了积极的成效，但也遇到一定的困难。

难点和问题

——国资管理体制尚需加快转变以适应混改需要，现有法律法规限制了企业独立市场主体地位的确立。

前一阶段，国资管理体制从“管企业为主”向“管资本为主”的转变明显滞后，混改后企业与国资监管部门之间的关系，没有通过法律法规的形式理顺，从而导致国资监管部门仍然通过“管资产”的手段对混合所有制企业的人和事进行监管或约束，从而导致企业的经营自主权无法得到切实落实。这也正是资本市场对参与混改最大的担忧。

我们了解到，现阶段非公资本参与混改的普遍要求是控股混合所有制企业，其中一个重要原因是担心如果采取参股的方式，混合所有制企业仍然受到国资监管部门的全面监管，固有体制机制不变，外部股东仍无法通过董事会决策推动企业的市场化运营。

——具备改革创新意识和勇气的企业家明显不足，改革缺少推动者。

一方面，有些国企管理层缺乏改革意识，对混改的目的和方向认识不清。在参与地方混改研讨的过程中，我们发现对混改的两种误解：业绩一般或经营陷入困难的企业往往视非公资本为“洪水猛兽”，担心改革影响自身利益，对混改持抵触心态；业绩较优的企业对混改十分积极，希望获得政府财政补贴或借混改机会实现私有化的目的。另一方面，有些国企管理层的企业家精神不足，缺乏改革体制机制并带领企业直面市场竞争的勇气。部分企业管理层因为担心无法适应改革后市场化的经营环境和考核要求，选择保持现状。

——企业股权多元化后疏于推进全集团法人治理结构和经营机制的完善，改革目标尚未全面落实。

一方面，混改操作中大多着力于如何实现股权多元化，而对企业自身体制机制改革的设计和执行关注不足，表现为股东大会、董事会和监事会的职能健全和权力制衡机制尚未建立，导致法人治理结构提升缓慢，经营机制转变乏力。另一方面，部分混改停留在启动改革的集团或子公司层面，没有形成推动子公司或倒逼集团持续改革创新的配套体制机制，因而改革效果未能全面实现。

——混改中核心员工持股有待形成明确共识和规范，影响企业的长治久安。

一方面，对员工持股的必要性，仍然缺乏广泛共识，使得员工持股难以落地。社会上存在两种片面的认识：舆论集中关注于员工持股的超额激励，因而持保守态度；而在现有的限薪政策下，不少国企员工视持股为短期实现市场化收益的方式。

我们认为，针对管理层、业务和技术骨干为核心的员工持股，更应被视为与改革相绑定的义务。由于混改中引入的外部股东不可避免地更注重中短期回报，在国资股东虚位的现状下，若核心员工不参与持股或仅仅短期持股，既影响其推进改革的责任感和积极性，更会造成股东结构中缺乏企业长期利益的代表，影响企业实现可持续发展的目标。另一方面，国资监管部门主导的员工持股试点推进速度和相关政策出台进度，远低于市场预期，使得员工持股缺乏规范，反而引发了不规范的操作。我们注意到，个别投资者协助管理层变相实现持股，例如外部股东参与增资扩股后，再通过私下出售的方式将部分股份转让给员工，由此可能形成外部股东和管理层之间的利益输送，影响企业的长治久安。

——市场上缺乏示范案例和领头羊效应，影响改革信心树立和良好改革环境的形成。

两年来，国资监管部门多以“自上而下”的方式，通过选择试点来推进混改，然而，混改试点进展缓慢，对非试点企业的混改实践又缺乏评价，使得市场缺乏对成功经验的了解，也尚未形成典型示范带动作用。由此造成：一方面，缺乏促进改革创新的正面舆论导向，企业对混改信心不足，资本市场对混改的良好预期也受到影响；另一方面，由于缺乏典型范例，企业无法通过先例加强对混改方向的理解并学习操作中的经验不足，造成盲目试错或盲目等待。

对策与建议

以算好国有经济“大账”为着眼点

新一轮混改，立足于国有企业的个体，更要着眼于国有经济的全局。从资本市场的角度，我们认为，改革应站在国有经济的高度算好“大账”。这其中应有三个层面的认识。

一是运营业务层面：坚持借助于混改将企业真正推向市场。应彻底摒弃通过行政手段、政府补贴、行业准入和监管审批等显性、隐性门槛来打造所谓竞争优势的“小账”，应关注通过引入外部资本并切实运用市场这一决定性的力量来主导企业的法人治理机制，以市场化的体制机制带来的充分、平等的竞争来打造混合所有制企业的活力和长期核心竞争优势，从而提升国有经济活力的“大账”。

二是运营资本层面：坚持通过市场化手段优化国资布局、有进有退。不应局限于企业“一城一池”归属于国资股东利润的“小账”，更要认识到通过混改引入体制机制的变革“做大蛋糕”的潜力，并谋划通过适当的“退”，实现国有资本在国家战略领域的“进”，提高国有资本配置效率，从而提升国有经济控制力的“大账”。

三是运营改革层面：坚持营造有利于市场化改革的宏观环境。混改是提升国企竞争力的必要不充分条件，改革中的一企一策、改革后企业应对市场竞争能力的差异，不可避免地导致企业个体的成功与失败并存，因此改革政策制定和实施的目标不应定位于做大做强每一家国企的“小账”，更应着力于于营造在一定政策“红线”框架内有利于市场化改革的法律、政策、监管、舆论环境，通过多数混合所有制企业在充分市场竞争中的脱颖而出，体现社会主义市场经济的优越性，从而提升国有经济影响力的“大账”。

以上着眼点是下述政策建议的讨论基础。

政策建议

——加强顶层设计，以“管资本为主”作为方向，建立针对混合所有制企业的国资监管的法律法规。

以法制化、市场化的方式，清晰界定并落实混合所有制企业的经营自主权，既是对资本市场上投资者参与混改的一个“安心丸”，更是实现企业可持续发展、提高国有经济活力的根本保障。因此，我们建议：首先应对国资管理的各项法律法规进行全面梳理。在此基础上，区别对待国有独资企业和混合所有制企业，并着手以“管资本为主”作为方向，针对混合所有制企业的国资监管的法律法规进行修订和补充。通过明确“法授权”，约束延伸于国企集团及其子公司的管理事项，从顶层设计的高度捋顺国资监管机构和混合所有制企业的关系，真正将混合所有制企业推向市场。

——通过给予一定的引导、尊重和保护，使企业家成为混改的引擎。

企业的核心是人，因此应将解决好人的问题作为混改的必要基础。建议包括：

加强宣传引导，树立管理层对混改的正确认识。管理层的改革意识是确保混改正确方向的必要条件，应通过组织针对管理层的培训、研讨等方式统一思想、提高认识，在企业最高层明确混改的着眼点和立足点。

尊重企业家，充分发挥其改革创新精神。善待国企中的企业家，应彻底破除行政层级，把管理层的选择权真正交给董事会，用市场化的方式选拔和培育素质高、能力强的管理层，并充分维护其在企业经营决策中的核心位置。

给予改革者足够的试错容忍度。混改着眼于国有经济的全局，就应创造良好的改革环境，在法律法规的框架下，允许改革者试错，同时做好员工的思想工作，增强对改革的理解和支持。

——以拟混改企业为核心、现有股东充分参与，通过市场化的方式制定专业水平高、适合自身情况并覆盖改革全流程的路线图，国资监管机构着重做好“红线”的把控和配套支持。

混改是针对国企集团的系统性工程和综合解决方案，应将制定和执行覆盖全流程的改革路线图作为混改的成功关键。建议包括：

以企业为核心，结合中介机构的专业意见和企业自身情况，制定覆盖全集团的改革路线图。该路线图在横向上应包括引入资本的详细路径，以及法人治理结构、战略发展、业务结构、资产负债、组织架构、管理流程、薪酬福利、激励机制等针对企业自身的一揽子方案；在纵向上应包括推动子公司或倒逼集团持续改革创新的配套体制机制。

混改路线图应充分反映包括国资股东在内的现有股东的意见并获得其无保留支持，同时可以通过适时接触潜在投资者，以市场化为手段完善路线图。企业股权结构的调整，是股东大会的批准权限，因此现有股东应充分参与混改路线图的制定。尤其在现阶段，国资股东充分参与制定并认可路线图，是确保方案顺利实施的必要保障。

同时，针对资本市场操作经验有限的企业，方案制定过程中可考虑以市场化的手段，通过适时、初步接触潜在投资者，根据市场反馈对路线图的可行性做出完善，避免闭门造车。

在路线图制定过程中，政府应偏重于承担好“一纠偏、两配套”的职责。“一纠偏”是侧重于审阅路线图，并重点把握政策 “红线”，防止方案“越线”。“两配套”一是协助企业制定和协调解决历史遗留问题的方案；二是逐步建立企业混改意向的预披露平台。历史负担过重、缺乏初步接触潜在投资者的市场化渠道，是现阶段国企、尤其是地方国企在路线图制定过程中普遍面临的重要障碍。

——在建立职业经理人制度的基础上，逐步疏导国企员工薪酬水平的市场化接轨，同时通过员工持股将核心员工与企业改革和发展长期绑定。

以薪酬的市场化为切入点，建立与经营效益和承担风险相对称的激励体系，以股权为纽带，形成资本所有者和核心员工的利益共同体，是资本市场的强烈要求，更是现阶段实现企业长治久安和搞活国有经济的必要条件。建议包括：

疏导国企员工薪酬水平的市场化接轨。对广泛的中高层员工而言，按劳取酬是最直观的激励方式，因此应秉承变“堵”为“疏”的思路，在避免过高薪酬的负面社会效应的同时，逐步建立市场化的分配制度和分配机制，这既是避免对员工持股扭曲预期的有效方式，也是避免国企人才流失的重要手段。而推进市场化分配制度的前提，是督促混改企业落实职业经理人制度，即建立由董事会直接选聘、考核与管理经理人的机制，使得经理人能进能出、能上能下、薪酬能高能低，从而确保经营层的权责利相对等。

努力凝聚包括企业核心员工在内的员工队伍是社会的普遍共识，坚持在企业混改阶段推行员工持股。应着力区分股权激励和员工持股，股权激励应定位于针对较广泛员工且短期可以退出的福利；而员工持股应作为针对少数管理层、业务和技术骨干，在混改阶段进入、规模适中、中短期不得退出的义务，将其利益与改革及企业长期利益相绑定，促使其树立推动改革与发展的参与感和使命感。在建立此共识的基础上，在引资过程中同步实施员工持股，并在探索中不断完善，以避免不规范的操作为企业发展埋下隐患。

——在混改探索过程中，广泛激发企业推动改革和创新的源动力，并充分发挥资本市场的核心作用，缓试点、严披露、重总结。

在严把政策“红线”的框架内，建立探索、评价、总结、再完善的良好改革环境，是推进持续混改并切实取得成效的关键措施。因此建议：

缓设试点，鼓励更广泛企业推动改革探索。混改是一个逐步加深理解和渐进探索的过程，因而企业实施混改的动力和改革时机也会出现变化。若根据静态时点和有限条件设置试点企业范围，将混改作为政府和试点企业双方绑定的义务，有违于市场化的改革思路，更限制了非试点企业的改革探索。因此，应避免圈定混改企业范围，更应努力持续激发企业的主动性和积极性，坚持“一企一策”、“成熟一个推进一个”的原则。

严格披露，并发挥多层次资本市场的作用，通过市场化手段实施改革、客观评价并树立混改标杆。混改的方向是市场化，因此，在执行过程中，应鼓励企业充分对接场内外资本市场，政府应着重建立并监督企业对自身信息、混改路线图、执行结果等信息在公开市场的信息披露制度，而将混改的实施交给市场，让资本市场完成资源的有效配置，并充分发挥公众的有效监督作用。与此同时，在政府正面引导的基础上，借助市场的力量，客观评价并树立混改标杆，从而建立良好的示范效应，并提升全社会对改革的信心。

注重总结，根据成功案例总结经验，形成可推广、可复制的操作指引。政府应加强对企业混改路线图的实施进展和效果跟踪，并组织参与混改的相关方，根据实际操作及时总结标杆案例的共性经验，形成一套框架性的操作指引，在树立方向的同时，有效避免企业走弯路，并促使企业在学习先例的经验基础上，不断探索完善，成为新的标杆，建立持续改革的良好氛围。