企业并购风险问题分析与控制

鞠海龙

摘 要：针对目前我国企业并购成功率不高的实际情况，对企业并购过程中以及并购后产生问题的原因进行深入分析，认为主要有目标企业盈利能力偏低、历史遗留问题较多、双方产品不匹配、融资成本过高以及政策影响五个方面原因。为规避以上风险，并购方企业应该做好聘请专业机构、重点审核目标公司近二年的营业收入、拓展支付渠道、合理规划双方产品以及吃透国家政策五个方面的工作。

关键词：企业并购;目标企业;并购方企业

中图分类号：F271.4        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2015）27-0065-02

引言

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他企业产权的行为，是企业法人进行资本运作和经营的一种主要形式[1]。20世纪90年代以来，随着我国经济的飞速发展，市场竞争日益激烈。企业纷纷通过并购的方式来扩大对市场的掌控力度，进而取得竞争优势。据普华永道2014年调查报告，中国地区2014年企业并购交易创历史新高，交易量激增至6 899宗，环比增长52%，交易金额达4 070亿美元，环比增长63%[2]。

虽然有如此大规模的并购行为，但真正能达到企业预期并购目的的成功案例却寥寥无几，这给并购方和被并购方企业都带了极大的负面影响。究其原因，并购双方未事先预测到并购潜在的风险。因此，探究企业并购潜在风险并对其进行合理控制成为并购双方企业面临的首要问题。

一、我国企业并购现状

（一）目标企业盈利能力偏低

当前我国的企业并购大部分采用收益法进行评估。收益法，也称收益现值法、收益还原法，是估算预测企业或其他资产综合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其还原为当前的资本额或投资额的方法，收益法是从资产未来创造效益来反映其现实价值[3]。具体公式是：

V=a/r[1-（1+r）-n]。

a——未来第i个收益期的预期收益额，收益期有限时，还包括期末资产剩余净额;n——收益年期;r——折现率。

从收益法的定义可以看出，对评估值大小产生影响的指标主要有三个：预期收益、折现率和年限[4]。对于折现率和年限来说基本上是固定的，人为因素很难改变;但对于预期收益来说只能以过去几年收益为基础做出预测。如果目标企业股东决定在出售企业前，做大目标企业利润，有很多方法可以选择。当前的会计记账准则是以企业开票确认收入，而开票的权利完全掌握在目标企业方。也就是说，目标公司完全可以通过虚开发票的方式增大企业销售额，以此夸大目标企业的预期利润，进而掩饰偏低的盈利能力。

（二）目标企业历史遗留问题较多

并购双方企业往往没有过多交集，加之没有可靠的资料可供参考，对于目标企业的过去，并购方企业知之甚少。只能凭借自己的经验对目标企业做出粗略的评估。尤其对于老的国有企业，在土地、员工改制等方面存在诸多问题，有些问题并购方企业根本意识不到。一旦并购成功，问题就会爆发。如果并购方企业缺乏处置这方面问题的相关经验，往往会使事态扩大，给并购方企业造成不可挽回的经济损失。

（三）双方产品不匹配

在市场经济制度下，市场不但是企业赖以生存的命脉，更是企业积累财富的源泉。因此，如何提升企业自身的竞争能力来获取更大的市场份额，就成了企业追求的永恒主题和经营管理的基本准则。企业并购从其并购直接的目的来看，虽然可以分为获取技术、获取资源和获取产品三种，但最终目的只有一个，那就是企业通过兼并迅速提升自身的竞争能力占据更大的市场份额。并购方企业由于对目标企业产品过于乐观的估计，忽视了自己原有产品和目标企业产品的市场细分，导致双方产品不能组合成更为过硬的产品体系，无法占据更大的市场份额。

（四）融资成本过高

在我国，80%以上的并购资金来源于银行贷款，完全靠自有资金运作的不足20%。加之我国企业盈利能力普遍偏低，很难在短期内偿还借款。一旦目标企业未来盈利能力低于预期，将给并购方企业带来很大的资金压力。并购方企业将会在未来数年一直背负着沉重的银行借款在市场上竞争，无法对一些陈旧设备进行必要的更新，更无法引进同行业先进的生产技术。使企业走进了恶性循环的境地，被其他企业所取代，逐步失去了市场竞争优势。

（五）政策原因导致的风险

近些年，随着人们对食品、药品以及环保的重视，国家相关政策频繁出台，给这些行业企业带来了不可忽视的影响。严格按照国家的相关法律法规进行经营，已经成为当前企业的共识。因此，企业在进行并购时，如果没有对目标企业进行详尽调查，没有对国家未来政策走向进行合理预测，可能会对企业今后的运营产生不利影响。例如，前几年某水泥企业为了实现全产业链生产，降低燃料成本，决定并购一家煤炭企业。当企业花费重金并购成功后，才发现目标企业的煤含硫量过高，无法达到国家标准，致使企业蒙受了较大经济损失。

二、规避企业并购问题对策

对于大部分的企业并购问题，完全可以凭借事前详尽的调查可以摸清，提前做出预判，制定相应的策略进行规避。下面本文将提出并购后可能出现问题的几点应对策略。

（一）聘请专业的中介机构

专业的中介机构不但拥有更专业的人员，而且经历过大量的企业并购案例。相对于并购方企业来说，专业机构对并购过程中以及并购后将会出现的问题有着自己的专业判断，而且能给并购方企业提出很多可以规避类似问题的专业意见。中介和并购方企业工作分工明确、合理，并购方企业只是行使监督的职能，就可以集中力量对中介机构发现的问题和提出的解决措施进行重点审核，确保了将问题带来的风险降到最低。endprint

（二）重点审核企业近二年营业收入

目标企业为了增加评估价值，宁愿多交税款，也要做大近几年销售收入。因为如果一旦收购成功，目标企业股东获得的将是税款的数倍甚至几十倍。因此，并购方企业应要求中介机构对于近二年的销售收入要进行重点审核，对于标准额度以上的销售收入尤其是以赊销方式进行销售的，应该采用函证或者登门拜访的方式进行核实确认。

（三）支付渠道多元化

当前我国企业并购多采用现金支付的方式，这给并购方企业带来了很大的资金压力。在一些发达国家，混合支付是企业之间并购的重要方式。所谓的混合支付是指依靠股权、债权和现金等方式不同组合，支付企业并购价款。目标企业的股东出售企业，多数是因为自身能力欠缺导致目标企业出现了经营方面问题，其对目标企业仍有着深厚感情。而且并购方企业以上市公司居多，这些并购方企业完全可以用股权抵现的方式，让目标企业股东继续参与到企业管理经营中来。对于有条件的公司，可以采用定向增发的方式募集资金，降低企业融资成本。

（四）合理规划双方产品

产品是企业的立足之本，好的产品体系可以给企业带来源源不断的动力。当企业并购目标企业后，其产品数量增长幅度会比较大。例如，一家医药生产企业可能有几十个品种。产品品种数量的迅速增加，要求并购企业必须重新按照价格、性能、外观等划分产品类别，多角度、系统性地规划产品结构，形成产品体系和产品层次，共同开拓市场。

同时，兼并之前双方都有各自的独立的营销渠道和策略。每一个独立的渠道都承担着不同的职能，营销策略更是大相径庭。兼并之后，必须对双方的营销渠道和策略进行合理规划，适度调整，以保障产品销售能得到最大幅度的提升。

（五）跟踪国家政策

企业发展与国家政策息息相关，国家政策可以通过一些信息进行提前预测。因为每项政策的制定和出台都是一个复杂和长期的过程，需要向社会各阶层进行细致的调研，征求各方面的意见。企业完全有充足的时间，通过各种渠道获取相关信息。

三、结论

规避企业并购带来的风险，提前进行预测并做好准备是关键。因此，并购方企业必须在交割前对目标企业进行全面的尽职调查。虽然目标企业和并购方企业相互知之甚少，但不是没有规律可循。并购方企业必须重视并购前对目标公司的调查，做到认真审核、事前预防，以规避并购带来的风险。

参考文献：

[1]  孙玲.企业并购存在的风险及其防范措施[J].产业与科技论坛，2011，（5）.

[2]  东方财富网，http：//finance.eastmoney.com/news/1348，20150128472882565.html.

[3]  权忠光，肖翔.收益法在企业价值评估中的应用研究[J].中国资产评估，2004，（5）.

[4]  纪益成.收益法及其在企业价值评估中的相关问题研究[J].经济管理，2008，（14）.

[责任编辑   陈丹丹]endprint