定增：借壳上市新玩法

相比借壳上市，定增的审批方式更为市场化，难度也少许多，由此催生了多起利用定增完成类似借壳上市/重大资产重组的资本运作。

中国证监会2014年对《上市公司重大资产重组管理办法》进一步修改，对借壳上市的审核要求等同于IPO，且规定创业板不得借壳上市。其中第13条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：上市公司的控制权发生变更；上市公司购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上。

更加严格的审核标准，令上市公司和保荐人/主承销商开始精心设计重组方案，避开借壳，在控制权和资产总额变动超过100%两个标准上做文章，或将步骤进行分解，定增成为新的“借壳”路径。

*ST松辽变身文投控股

这一借道定增实现上市的交易，分两步进行。第一步，*ST松辽（600715）以6.48元/股，向文资控股、耀莱文化等10名投资者非公开发行6亿股，共募资38.9亿元，其中，文资控股认购1.82亿股，耀莱文化认购1.41亿股，均以现金认购，2015年8月完成股份发行。第二步，*ST松辽以现金（所募集资金）购买第三方资产，即耀莱影城和都玩网络100%股权，并补充流动资金。

本次增发前，亦庄国投持有*ST松辽24.89%股权，为其控股股东，北京经济开发区国资办持有亦庄国投91.303%的股份，为实际控制人。增发后，文资控股将持有*ST松辽22.13%股权，成为控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为其实际控制人，上市公司也更名为文投控股。虽然本次增发导致*ST松辽控制权发生变化，但是翻遍公告全文，并无“构成借壳上市”的字眼，也不“构成重大资产重组”。该项目由此成为2015年并购市场中非常有开创意义的重大无先例案例。

从方案看，这一交易利用创新架构设计，并引入第三方优质资产，巧妙实现北京文资办下属北京文投集团上市，为北京市政府快速打造了国资控股的文化创意产业发展唯一平台。其交易结构的特殊在于：第一，在“非公开发行”环节需要获得证监会核准批文，而在以现金“收购资产”环节却几乎没有什么特别规定；第二，认购非公开发行股份的投资者和购买的标的资产的股东并不完全一致。

*ST松辽原有汽车主业早已停滞，靠少量贸易业务维持运转。本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司将以江苏耀莱作为影视平台，致力于影城运营、影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网游平台，致力于网络游戏的开发运营，形成“影视+游戏”协同发展的业务格局。

在文投控股登陆资本市场后，北京市以此为平台，继续进行资本运作。2015年11月，文投控股以22.36元/股向北京市文资办旗下文创产业基金、文创定增基金和屹唐定增基金等10名投资者发行1.12亿股，共募资25亿元，用于新建影城项目和补充影视项目营运资金。本次增发前，文资控股持有上市公司22.88%股权，发行后，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金持股增至25.66%，增强了控制力。

美盛文化收购真趣网络

2015年11月，身为迪士尼公司衍生品生产商的美盛文化（002699）发布定增预案。根据这一方案，其向公司实际控制人赵小强和新余乐活、新余天游等公司非公开发行不超过9000万股，募资总额不超过30.31亿元，再拿出募资金额的30%，用于收购新余乐活和新余天游等持有的真趣网络。

此前，美盛文化曾谋求通过重大资产重组收购真趣网络，最终改为通过定增收购。新方案的关键在于：如何绕开“特定对象以现金（或者资产）认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”的规定？

这里，公司先向新余乐活和新余天游等提供一笔过桥资金，用于参与定增，获得上市公司股权，并且，美盛文化实际控制人赵小强也出资参与定增，使得定增的总规模增大，为第二步拿出募资总额的小部分用于收购标的资产做好准备；而后，由上市公司拿出现金，收购包括新余乐活和新余天游等持有的真趣网络股权，从而从动漫服饰生产商转型为业务涵盖手游的文化创意企业。