企业需要确立董事会制度

孙大午

董事会是决策机构，不是外交场合，决策者在表决的时候，是不允许投弃权票的！也就是说一个决策者必须负起责任来，弃权虽然也表明了一种态度，但那是一种不参与，不置可否，这是不负责任的

有人说大午集团正在享受制度的红利。的确，在大午集团，制度是第一生产力。目前很多企业面临传承交班的困境，究其本质是没有建立起一套可行的企业规则。在我看来，要想在企业建立规则，需要首先确立董事会的会议制度。

一般来说，企业的创始人都是强势的，因为自身有话语权和权威性，一句“开会”，所有人都来了，一句“散会”，所有人又走了。要是没事，可能一年不开会；要是有事，天天开会。尽管董事会决策首先是协商，在协商不成的情况下，要进入“少数服从多数”的表决环节。然而在现实中，大多数董事会形同虚设，基本就是大股东或董事长说了算，不会付诸真正的投票表决。事实上，因为企业创始人的能力所在，所以投票与否也无所谓。关键是子承父业，年轻人当董事长，扮演老大角色的时候，如果这个董事会再形同虚设，随意召开会议，甚至没有民主表决机制，企业元老和高管们会很难服气！大家要么争要股份，要么贪污腐败，要么哄着少东家玩，甚至偷转资产、架空企业，到那时这个企业就惨了。

十三年前，我的大儿子孙萌在不情愿的情况下，接班做了代理董事长。那时企业有1000多名工人，六家子公司等着他经营管理。起初公司元老并不服他，高管也闹着辞职，想开一次会都开不成，很多人会找各种借口或理由不参加，兄弟妯娌之间也不和睦。一开始，我希望用股份改变这一尴尬局面，但均以失败告终。就在大午集团发展至第19年时，“私企立宪制”诞生了。在私企立宪制中，我明文规定了如下的会议制度：董事会、理事会、监事会每月一次会议，由董事长、理事长和监事长分别负责召开；三会联席会议是最高权力机构，固定为每月6日举行，由集团秘书处负责召集，靠制度不靠权力召集。

在此需要强调的是，我们一开始规定每月6号召开三会联席会议，后来大家默契了，现在什么时候召开都可以。但在会议制度确立之初，会议规则是绝对不能破坏的。任何一个人，包括我自己，都没有权利随意指定哪天召开会议；哪天开会，有事也得开，没事也得开，即便远在外地出差也得赶回来开会，少一个都不行。一旦有人破坏，这次6号开，下次16号开，再下一次就不知道哪一天开了。会议制度很重要，这不是形式的问题。会议形式的独裁就是最典型的独裁！在这种情况下，还讲什么会议内容？谈民主之前，先把规则确立起来，然后有人监督执行！这就是给企业治病的第一条。就这一条，中国有几个企业能够做到？很多人嘲笑老外死脑筋，程序死死地执行，不懂得变通。但在我看来，西方发展得好，就是因为死脑筋，跟着规则走。

美国政界有一个“罗伯特议事规则”，洞悉人性、内容详细，里面有专门讲主持会议的主席的规则，有针对不同意见的提出和表达的规则，有关辩论的规则，还有非常重要的、不同情况下的表决规则。事实上，我认为家族企业里也得有这么一个开会规则。企业二代接班，在会议桌上，集体表决，集体负责，是比较容易让人服气的。这时候，董事会就是议会，董事长就是议长，要掌握评判标准和群议规则。

例如，为避免争执，保证各种意见得以充分表达，双方不得直接对话或中途插嘴打断对方，而只能按照规则间接向“哑巴议长”说话。否则，如果发生分歧就互不相让，各持己见，争吵不休，很可能什么事也办不成。

再比如，在会议桌上，不是谁是老大谁说了算，而是谁有理就得听谁的。要以理说话，以理服人。此理非彼礼！也就是说会议桌，不能讲尊老孝亲，这不是讲情的家庭会议。不能因为你是长辈，我就必须得尊重你，否则就是表面的和气和团结了。会议就是鼓励大家争吵、说实话的场所。不能年轻人一提反对意见，长辈说：“你怎么这么不尊重我呢？你个小兔崽子！”我常常想，一个大家庭就怕你好我好大家好，就怕没有不同意见，不争不吵不打不骂，这是最可怕的！真正和谐必定是拍了桌子，吵了架，翻了脸，摔了酒杯，都能再回头。毕竟打不散的夫妻，不分裂的才是家庭，不离不弃的才是兄弟。

决策范围也要受限制，比如上项目不能超过一定金额，超过就需要上股东大会；再比如，人事上不得罢免董事，除非涉及贪污腐败等法律问题。

因为很多企业二代属于强占股份，名义接班，从实际管理权上并没有接班。所以，企业二代如果感觉有压力，可以指定一位德高望重的功勋来做议长召集会议。议事规则可以监督议长按照程序来做，只要将内容报批即可。只要遵守规则，不做伤害集体的行为或决策，我相信绝大多数元老和高管都会尊重企业二代作为企业天然继承人的身份。换句话说，好人坏人都不会去砸泥胎，因为泥胎不表态。

在一个企业中，一个看似不经意的制度设计，往往造成的破坏非常大，这可能会使得会议变成议而不决，反而降低效率。比如，在我看来，董事会是决策机构，不是外交场合，决策者在表决的时候，是不允许投弃权票的！也就是说一个决策者必须负起责任来，弃权虽然也表明了一种态度，但那是一种不参与，不置可否，这是不负责任的。如果大家说看不准，会议可以暂停，回去继续考虑。但如果一旦允许投弃权票，董事会的决策机制就破坏了。假设董事会有五个人投票，如果三个人弃权，一个人同意，一个人反对，怎么执行？谁说了算？如果四个人弃权，最后让一个人说了算？那企业岂不危险了？！

尽管这些企业制度对一代企业家的实际意义不大，但必须“立宪者自限”，不能随意更改践踏，否则就会像台湾塑胶大王王永庆那样树倒猢狲散。我推测，不仅是王永庆，很多大家族都是老爷子一死，必分家无疑，任谁也“统不住”。那么老爷子能“统住”的是什么？是他的个人威望、能力，和家风没有太大的关系。如果家大业大，亲友众多，甚至沾亲带故、盘根错节，为了一个共同的目标，在一起生活工作时，必须得有一个清晰的游戲规则，这就是我的私企立宪制。

有人说，私企立宪制得以在大午集团推行，我本人的权威资源起到了很大作用。对此，我并不否认，创业的老爷子在世是企业最好的改革点。如果权威人物一旦离世，再想在企业建立规则、营造制度氛围，就相对困难了。