创意时代的治理思想盛宴

郭洪业

2015岁末，寒风料峭，全国各地的上市公司代表赶赴南京粤海国际大酒店会场，参加第十一届中国上市公司董事会“金圆桌”论坛暨金圆桌奖颁奖盛典。十一年来，金圆桌已经成为汇集各方智慧、激发思想碰撞的平台。在这次思想盛宴中，人们共同探讨创意时代的中国公司治理变革与升级；与此同时，优秀上市公司还通过彼此交流，探究公司治理的规律，讨论如何通过高效治理促进企业可持续增长，为公司股东及相关方创造价值。

思想盛宴

创意时代公司治理究竟该如何变革与升级？对于本届论坛的主题，凤凰出版传媒集团总经理周斌有着深刻的理解，引起与会者的共鸣。

他指出，上市公司是中国企业群体的领先者，在许多新兴领域的创新实践上，走在前面。很多上市公司借助互联网+谋求战略转型，对原有的产能重构，这一重构并取得成功，与公司的角色机构董事会是密不可分的。在创意时代如何让董事会顺应角色的要求，应对日益分散又高度协同的组织变化，企业的治理结构和机制，面临变革和升级。可以说，规范高效的董事会是企业转型升级的支点。

作为学者型企业经营者，周斌长期关注、投身于现代企业制度在中国的本土化实践。他曾指出，“中国梦”的经济支撑是企业，而企业能否具有持续的生命力和强大的竞争力，关键在于体制和机制的完善，创造与市场相适应的环境，激发企业的财富创造能力。而优秀董事会的示范作用，将积极推动上市公司的治理新变革，创新治理内部模式。

论坛的演讲嘉宾国务院国资委研究中心主任楚序平，与中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐，也从各自角度，对国企与中小型民营企业的治理变革，提出自己的主张。

在题为《国资新政下的董事会的挑战与应对》的主题演讲中，楚序平简明而精炼地回顾了国有企业董事会建设的历程。他举的一个典型案例，引起与会者的关注。20世纪80年代中期，國务院决定在济南建立中国重型汽车公司。中国重汽当时还是一家中央企业，也建立了董事会，但是政府对中国重汽是典型的多头管理。重汽班子的一把手由中组部任命，二把手由人事部任命，三把手到七把手由机械工业部任命，班子中还有一个成员由地方任命。基本建设归计委、技术改造归经贸委、机械部管，资产由财政部管，工资福利由劳动部管，改革由计委、经贸委和体改委共同管理。仅就这一个企业而言，就涉及这么多部门。多头管理导致效率极其低下，最终重汽维持不下去了，资金链断裂、企业停产、职工上街。在企业经营好的时候，大家都去管；企业出现困难时，谁都不管了。这么多部门对其负有管理责任，但遗憾的是没有任何一个部门对重汽出事做出反应。无奈之下，山东省委、省政府联合给国务院打紧急报告，希望国务院采取措施解决重汽的问题，最后国家经贸委负责解决中国重汽的问题，中国重汽公司最终落了个“局部破产、三地下放”的结局。

楚序平认为，这是一个很经典的故事，几乎囊括了国有企业治理的所有重要问题。政企不分、政资不分、所有权经营权不分，企业国有资产出资人职能分散在五个政府部门，五龙治水，产权碎片化，董事会形同虚设，形成了典型的“公地悲剧”。

楚序平指出，未来一段时间，要重点实施国有资产管理的“五项新政”。首先就是以管资本为主加强国有资产监管。这次改革，不是如有些部门认为要推倒重来，重新做出一套国资管理体制来，因为出资人职能中的一些权力是不能授的，比如出资人代表董事的选择权不能授，不能自己任命自己，国资委不任免就只能由组织部门直接任免；对企业的考核权不能授，不能自己考核自己，国资委不考核就只能财政部门考核；薪酬决定权不能授，不能自己定自己的工资，国资委不管就只能由人力资源和社会保障部管；对国有企业的监督权不能授，不能自己监督自己，国资委不监督就只能由中纪委和审计署监督等。而如果出现这个结果，恰恰是打着改革之名又重新回到多头管理、无人负责的旧体制。《国有企业改革指导意见》在错综复杂的大背景下，已经做出改革的决策，以管资本为主加强国资监管，就是重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，履行好完整的出资人职能。此外，应当大力推进国资委的简政放权，改组组建国有资本投资、运营公司，推进经营性国有资产集中统一监管，以及划转部分国有资本充实社会保障基金。

而在董事会层面，国资新政对国有企业董事会，提出了新的要求，因此未来一个时期，国有企业董事会建设需要重点关注几个方面。包括：推进公司制股份制改革；健全公司法人治理结构；切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预；加强董事会内部的制衡约束；更好地发挥企业家、职业经理人作用；建立有效的激励约束制度。

“董事会是法人治理结构的核心，也是政企分开、政资分开、所有权和经营权分的关键。董事会是大舞台，让我们共同努力，把这个大舞台搭建好，为创新富有活力的中国企业制度作出新贡献。”他最后呼吁。

中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐则分享了对中国中小上市公司治理研究的最新成果。她认为，中国中小民营上市公司的总体特点可以归结为：合规运营为主，自主改进不足。中国上市公司治理改进的动力主要来自于监管要求的强制性，但是在公司治理好的公司和差的公司之间，仍然显示出巨大的治理水平差异。但让人欣慰的是，激励机制建设方面进步明显。

她进一步指出，从股权结构方面看，中小板和创业板已经表现出一定的股权分散趋势。已经有50%的公司第一大股东持股比例在33%以下。但从当前情况看，第二大股东持股比例50%不及第一大股东的1/3，第二大股东对第一大股东的制衡力度有限。从股东大会的出席情况不难看出小股东参与公司治理情况的端倪。以2014年度股东大会为例，仅一位股东参加股东大会的公司有五家，仅两位股东参加的有15家，出席股东达到50人以上的有93家，超过100人的有34家。在1056家公司中，有一半的公司股东大会上第一大股东完全一言堂，一票定乾坤。此外，董事长和总经理两职合一的净资产收益率更高，在样本公司中，381家上市公司采取了两职合一的做法，占比36%；675家采取了两职分离的做法。

不过，她强调，中国经济进入“大众创业，万众创新”的新常态，中国未来具有国际竞争力的世界级企业很有希望从这些中小上市公司中诞生。

论坛中，南京大学商学院院长沈坤荣还就“十三五”期间中国宏观经济形势，从供给侧结构改革的背景、目标、着力点等，给与会者进行了分析。

他认为，本轮经济增长缺乏动力的因素是多方面的，既有外需收缩，也有内需的放缓，所以培育新一轮的增长，就要增加供给。中期应该是解决重大的结构性问题，着力推进经济的再平衡，短期应该是兼顾有效缓解经济下行压力，确保增长和民生的协调，因为过度的下行，过度的失业，社会就会失去稳定的基础。供给是改革政策目标，第一要明确供给侧结构改革是一个持久战，所以形成一个新的增长机制，第二要明确供给侧结构性改革是一个歼灭战，第三个就是这是一场保卫战，就是保民生增长的体系。

他总结说，随着“十三五”的来临，中国要考虑拓展发展空间，扩大增长的总量，核心的政策路径就是一带一路等，用亚投行推进；同时，借鉴域外经验，依托创新驱动提升生产的质量；而要达到这两个达标，就要落实改革举措，提供制度保障。总之，通过实现以外部拓展和总量增加的空间，来赢得内部改革和提质增效的时间。

台上嘉宾条分缕析讲得精彩，台下与会者聚精会神听得认真，不时发出会心微笑和阵阵掌声。不少上市公司代表反映，精彩的演讲给他们带来很多的启发；一些演讲嘉宾的新晋“粉丝”，甚至围着他们热烈交流。

圆桌荣耀

群贤共治，和而不同。“圆桌精神”体现了现代公司董事会制度的精髓，构成了现代公司董事会的核心价值——那就是融集体智慧，行民主决策。论坛之后，备受瞩目的第十一届中国上市公司董事会金圆桌奖颁奖盛典盛大举行。评委会专家组以详实的数据，客观公正的标准，结合中国上市公司的实践，评选出本届中国上市公司董事会“金圆桌奖”各大奖项。

活动主办方代表、江苏人民出版社有限公司总经理徐海致辞时，介绍了评选的过程。他指出：“我们在南京大学治理评价指标体系，课题组多年追踪的学术成果之上，增加了复旦大学证券权威学者的最新研究成果。同时为保证评价的实践权威性，我们将理论研究成果，提请中国重要的省市的上市公司协会，证监局把关。我们追踪了2700多家的公司，在各方意见的基础之上，评选出一百强，公布在财经网站上，最终评价出金圆桌奖。此外以财经媒体的视角，评选出各项单项奖。”

众所周知，“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，将引领中国实现一场深刻的时代变革。对上市公司而言，除了要活下去、活得好，作为社会的细胞体，还需要在绿色、共享等理念引领下，践行社会责任。今天，越来越多的优秀上市公司和其卓越领导者，跳出利义之辨的困境，以利他为道德出发点，在积极践行社会责任、推动社会和谐的同时，也实现了自身的价值。

首先颁发的是第十一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”——最具社会责任董事长单项奖。随着楚序平拆开信封，答案揭晓。获奖者分别是：山东黄金董事长王立君、日照港董事长杜传志、深圳燃气董事长李真。

山东黄金总经理毕洪涛作为董事长代表前来领奖，他说：“众所周知，我们是国有控股公司，现在山东省在国资改革是走在前面，我们也是作为试点企业在经营层包括社保基金走在全国的前面，希望山东的改革成功。我们山东黄金是一个历史比较悠久的企业，昨天我们股票还是涨停了。我们希望经过重组改革，和产能结合方面，实现国强民富的中国梦做出我们的贡献。”

新常态下，宏观经济下行的压力带来了更多的不确定性。然而，中国上市公司中的卓越领导者，在应对企业生存环境的不确定性、复杂性以及不可预测性的过程中，以高度的战略远见和决策智慧，洞悉先机，伐谋智胜，推动企业持续成长，实现了战略发展的科学性与艺术性的完美统一。重量级的最具战略眼光董事长单项奖，盛屯矿业董事长陈东、粤高速董事长朱战良、中国国贸董事长洪敬南、平安银行董事长孙建一获得该奖。

“作为一个高速公路的上市公司，确实我们应该说履行社会责任还是比较多一些，但是我们也面临转型升级发展的压力也非常大。所以我们也想借助金圆桌奖这么一个平台，能够为公司未来的发展，取得更好的一些机制体制改革方面的一些经验，也希望各位能够对我们公司未来的发展提供更多的帮助。”粤高速董事长朱战良谦虚地表示。

盛屯矿业董事长陈东在发表获奖感言时，则着重分享了公司在转型发展中的经验。他说：“在2012年的时候，整个行业还没有到底部还是比较寒冷的阶段，我们就提出来转型升级的战略地位，就是做中国金属金融领域的金属金融服务商平台。我们充分地利用金融创新的手段，包括融资租赁、黄金租赁等越来越多开放的金融手段，在整个有色金属产业链发掘机会，发现好的企业，为优质的企业提供金融服务，这也是作为上市公司，与金融实体经济的一个非常好的实践。”

随后，第十一届中国上市公司董事会金圆桌奖——最具影响力独立董事的获得者也浮出水面。他们是申达股份独立董事俞铁成、智慧能源独立董事蔡建。蔡建分享独董体会时表示，独立董事就是要不停地学习，要做学习型独董；同时要做好沟通，尤其是跟董事长的沟通。

信息披露、投资者关系、董事会事务，是上市公司董秘的三大任务。客观地说，中国上市公司的董秘并不好当，劳不显功，错即显过，尤其是注册制实施后，要做好工作不得不详虑力行，如履薄冰。具有创新力的董秘更不简单。因为对他们来说，没有创新，或者创新迟缓，就意味着可能成为跟随者，而不是领跑者。作为30多位最具创新力董秘单项奖获得者代表的北方国际董秘杜晓东发言时说，“2015年是一个風起云涌的年份，让我们董秘感觉到责任重大。在公司的结构转型和经济调整过程中如何发挥部分董秘在上市公司的作用，对我们提出了新的考验。作为董秘来讲，我们要跟投资者做好沟通，我们也是实现资本运营和产业运营这样一个重要的推动者，所以我们在发展过程中还是要继续努力。”

杰出董秘奖在“金圆桌”的历史上属于新生事物，迄今第二次亮相。本届荣获本届杰出董秘奖荣誉的获得者分别是：福田汽车董秘龚敏、赣粤高速董秘熊长水、中国中铁于腾群、中国建筑孟庆禹、潍柴动力戴立新、金陵饭店张胜新。

中国建筑董秘孟庆禹的感言非常精彩，他说：“我非常清楚这一个奖项是对2000多家上市公司的一个褒奖。我们确实是感受到自己正在面临一个高度不确定的商业环境，这对我们任何一家上市公司都是一个挑战。但是我们还必须清楚，这样的一个高度不确定是说风险的概率，不是说什么都是不确定的。我感觉到我们应该抓住那些很确定的东西，做好这一些确定的东西，用确定的东西平衡不确定。我认为有一点是确定的，伟大的公司需要一个伟大的董事会，一个伟大的董事会一定有踏踏实实、辛勤劳动的董事秘书，这是确定的，我们希望扮演好这个角色。”

福田汽车董秘龚敏参加金圆桌奖已经有十个年头，他动情地说：“今天我代表董秘说两句：第一个就是董事会金圆桌奖是中国唯一以公司治理理论研究为核心内容的媒体，集聚了监管部门、国家权威研究部门与广大上市公司参与的金圆桌活动，权威性、凝聚力、向心力非常强大。第二句是一个建议，建议金圆桌奖让世界级的公司治理专家及团队加入进来，因为我们都是一些中国的上市公司，外部世界对我们更有借鉴的意义，特别是一路一带走出去等。”

对于杂志社及“金圆桌奖”活动，获得优秀董事会奖的上市公司代表、民生银行董秘万青元也给予高评价：“我认为《董事会》杂志社，致力于优秀董事会的创造，这个是非常具有价值的。优秀的董事会，应该是在战略领先，以及在规则制定上有一定的见解。”

在热烈的掌声中，第十一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”——董事会建设特别贡献奖的获得者走上领奖台，中国中车、北方国际、中材国际等10家上市公司获此殊荣。中国铁建董秘余兴喜作为代表发表获奖感言时表示：“感谢《董事会》杂志，《董事会》杂志这么多年致力于推动中国上市公司的公司治理，应该说是功德无量。中国铁建主要是搞基础设施建设，和在座的很多企业或者是很多的机构都有联系，也有得到了各级部门的支持，在此表示感谢。”

颁奖盛典的压轴奖项是第十一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”最佳董事会奖。在全场期待中，中联重科、潍柴动力、京东方、青岛海尔、万科、工商银行、平安银行、中国中铁、深圳燃气、华润双鹤等十家企业分享殊荣。潍柴动力代表戴立新发表获奖感言：“一个上市公司，为什么能够发展这么好，因为治理结构。一个好的企业必须有一个好的结构，有了规范的治理，企业才可以百年发展。”

“现在，第十一届中国上市公司董事会‘金圆桌奖’的所有奖项已全部揭晓。让我们向获奖的上市公司和个人致以崇高的敬意！感谢他们为中国上市公司董事会建设作出的卓越贡献！”当主持人徐浩然发出现场呼吁时，全场掌声雷動。是的，这些推动中国公司治理不断取得进步的建设者们名至实归，在创意时代，他们还将以智慧、勇气与实践，给历史留下浓重的一笔。