让独董回归原本角色

郑磊

让独董完全站在偏中小投资者一侧，其实只是理论设计，未必有现实可行性，但是要求独董尽量保持中立，站在上市管理层、控股股东和中小投资者中间的立场，要求并不过分

清理党政干部在外兼职，引发了上市公司一波独董辞职潮，这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬，曾经引起社会关注，而中央规定退休三年后才能担任，而且不应领取报酬。2014年10月，中央再发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，这一波独董辞职潮蔓延至今。

这件事有点意外，因为独立董事本身一般并不会被认为是某种就业行为，独董是一种稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全国目前不足万人。但是，当个别高校领导身兼多家上市公司独董而年收入高达120多万元时，这种情况就明显变性了。当独董的收入超过了一个干部的工作收入，这显然是不正常的。当然，这是一个特例，但是简单翻查一下现在上市公司独董的任职情况，据上证报数据统计，2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，独董平均薪酬约6.54万元。独董薪酬差别比较大，最高年收入可达百万元。其中来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师占了20%，而拥有政府或相关协会背景的人物，也占了20%的比例。

看这组数据，除了第三种人比例太高之外，似乎其他也还算正常。而事实并非如此。独董制度是上市公司治理的一个核心重要环节，这个角色承载的责任无比重大。简单地讲，所有非控制股东，特别是中小股民在上市公司的权益，需要独立董事去监督和保障。他们身上肩负的是中小股东的信托责任。从公司治理角度讲，独立董事的要义在于“独立”二字，而“董事”则赋予了他們无比强大的否决权。独立是立场问题，首先独董应该摆正自己的立场，他们应该站在中小股东一边，严格避免和公司管理层、控股股东纠缠不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和关联交易的审议中，秉持公正独立立场，用自己的专业技能做出独立判断，保护中小股东的权益不被控股股东和公司管理层侵犯。所以，第二要义在于高度的“专业性”，因为企业经营涉及很多专业问题，如会计、法律、技术、战略等，有专长的独立董事能够给出正确、合适的建议，帮助企业做好科学的经营规划。简而言之，独董的角色是：维护中小股东权益，辅助公司做好科学决策。

然而，中国上市公司的独董实际上被冠以“签字董事”、“花瓶董事”的标签，如果涉及党政官员（包括刚退休人员）担任独董，还会出现官商勾结和利益输送。我们从独董的投票情况可以看出，从2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次（不含四次先反对后弃权），弃权票次数94次。据深圳证券交易所2013年8月份发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》，2012年，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。这种极低的反对票和弃权票率，与股民频繁公开质疑上市公司的决策和动机情况是不符的，间接证明了独董并没有发挥其应有作用。

坊间的看法，独立董事一职，份属名人，因为上市公司信息披露的要求，独董的名字经常可以在公开媒体看到，这是一种荣衔。另外，独立董事大多由专业人士担任，所以经济、管理和会计学教授往往是必备之选，还有部分是律师和投行专家。至于党政官员，可能有人并不反对，因为这些人的权力能为上市公司获取利益，间接有利于全体股东。至于是否要求独董站在中小股东立场上维护权益，也许大多数人没有这样考虑过。这与对上市公司和资本市场的监管现状有关，导致中国数量最大的小股东——散户已经不再关注企业经营的基本面，而是以博取股价波动带来的收益为股票投资的主要甚至唯一目的。独董制度直至目前来看，仍是无效制度设计，没有起到其基本作用。这也是未成熟的资本市场的一个主要特征。但是，正如成熟市场给我们的启示，独董终将适当归位，更好地履行其基本责任。让独董完全站在偏中小投资者一侧，其实只是理论设计，未必有现实可行性；但是要求独董尽量保持中立，站在上市管理层、控股股东和中小投资者中间的立场，要求并不过分。随着监管机构职能转型，我们期望能够加强对独立董事履职尽责情况的监督。对于实质上损害了广大中小投资者利益的独董，要进行惩戒甚至追究其民事责任。