趋利诱发独董专业户乱象

独立董事是否独立，关键不是能说“是”，而是能否自由地说“不”。市场需要真正的独立董事，而不是不独立的“利益中人”

据统计，从国内上市企业独立董事来源看，几乎50%为来自于高校或科研院所的教授、专家学者，超过20%来自会计师或律师事务所，5%以上为从政府直接退休的官员或从政府退休后在相关行业协会任职的官员，其余为利益相关方的代表，包括公司上下游合作企业的管理者、投行或基金人士、券商研究员等。而且，在上市公司中，一人兼任多家企业独董的情况比比皆是，也有的人在一家企业卸任后，马上又到同行业另一家企业任职了，成了独董市场的“香饽饽”。那么这种“独董专业户”现象为何产生？究其原因，一方面是因为背后的利益驱使，另一方面也是因为配套政策不完善使然。

从上市公司角度看，其选择独董主要看资历、名气、人脉、话语权和影响力等。一方面，利用独董的“名人效应”可以起到一定的宣传效果，而且名人在资本市场上的话语权和影响力不可小觑，一些专家学者的“门徒”、学生等人脉资源也是上市公司所看重的。至于找离任官员担任独董就更是勿需多言，他们的从政资历、政界影响力和人际关系，多少会给公司带来“好处”，在需要“攻关”的时候更是可能需要独董们发挥作用。这也就不难解释为何那么多的公司选择知名专家学者或是前官员担任独董了。

换个角度，从独董自身看，一些专家学者和离任官员成为了“独董专业户”，根子上也是利益的取舍。到上市公司任独董，一方面可以拿到一笔不小的报酬，可能超过在政府部门或是高校和科研机构任职期间的工资，甚至还可以从企业弄个科研课题去“研究研究”；另一方面专家学者们也可以擴大自身的影响力，离任官员们则可以继续“发挥余热”。

从配套政策上看，相关法规允许独立董事在五个以内的公司任职；而且根据现行独立董事的产生机制，独立董事由控股股东指定，因此其独立性很难保证，也就决定了其难以发挥制衡作用，故而很少能见到有独立董事在董事会上公开投反对票，这也是独董难以“独立”的关键所在。导致“盛名之下，其实难副”，由于有些独立董事同时在多个公司任职，常常无暇顾及其应当履行的职责。甚至有人给独立董事套上了“名人董事”、“人情董事”、“花瓶董事”、“忙人独董”、“装饰董事”、“走穴董事”的别名，诸如此类的贬义名称很多。正如某知名财经评论人所云，独立董事是否独立，关键不是能说“是”，而是能否自由地说“不”。市场需要真正的独立董事，而不是不独立的“利益中人”。

如果独立董事仅是举举手或签签字，或是以通讯表决或委托表决的方式参与决策，其有效性难免要打折扣，甚至可以说事实上就成了一种摆设。要使独董们真正做到“勤勉尽责”，需要从任职资格、兼职企业户数、推举方式、薪酬获取等方面做出严格规定，多方施策。

一是严格准入。独立董事存在的价值是在于其能够运用自己的专业知识及独立判断为上市公司的发展提供建设性意见，理应由具备企业决策管理能力、投资决策专长和市场把握能力，或是精通法律和财务的专业人士担任，保证其能精准把握企业发展脉搏，及时发现经营中出现的问题。也可以设计一种资质要求，如同律师、注册会计师一样，由具备一定条件的人员再经过专门培训后考试合格并获取上岗资格证书后方可从业，经过一段时间的过渡期以后没有获取资格证书的人不得担任上市公司的独立董事。

二是限制独立董事任职企业数。独立董事的来源渠道很多，我国适合担任独立董事的各类专业人才也非常丰富。要保证独董能有足够的精力参与公司董事会的决策，必须改变最多可同时兼任五家上市公司的规定，规定每位独立董事只能任职1-2家公司，确保其有足够的时间和精力有效地履行职责。

三是赋予独立董事真正的独立行权的空间。要进一步发挥独立董事专业特长和管理方面的经验，强化其独立监督和制衡的“鲶鱼效应”。一些专门委员会应由独立董事担任负责人，避免独立董事成为“花瓶”。

四是完善产生办法和激励机制。将大股东推选独立董事的方式改为大股东回避、中小股东投票选举独立董事。改进独立董事的薪酬获取方式，董事会制订预案后由全体股东投票审议决定。对于不尽职造成公司损失的独立董事，必须承担相应的经济或法律责任。