轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式的思考

孔　荣

(佛山市铁路投资建设集团有限公司　广东佛山　528000)



轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式的思考

孔荣

(佛山市铁路投资建设集团有限公司广东佛山528000)

摘要在借鉴先行城市经验基础上，佛山形成了BOT+TOD+EPC模式并运用到佛山市轨道交通2号线一期工程。对该模式的3个子模式BOT、TOD、EPC的概念及优缺点进行分析，探讨该模式存在的操作性组合。在介绍佛山轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式特点后，对轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式从合作对象、操作层面进行深入思考，并从合作对象、合作协议、项目监管、投资收益、TOD开发、成本控制、项目公司组织构架等方面提出可选方案、应注意的问题和对策，如：合作对象可以选择与大型基建、设备供应商等产业链企业合作，或与大型房地产开发公司合作；合作协议应注意保护小股东的合法权益；项目监管应明确归口管理部门和职责，以及预防资金断链；地方政府对投资收益不作出承诺；TOD开发需实现土地和轨道项目联合招标；需控制建设资金以补充运营资金的不足；项目公司组织架构应平衡设计。随着国家政策的大力支持，相信该模式的推广使用可以进一步推动国内城市轨道交通项目的建设。

关键词轨道交通项目； BOT+TOD+EPC模式；实施主体； 实施方式

由于轨道交通项目建设周期长，项目经济效益差，采用传统的地方政府自建或BT(建设移交)模式将给地方政府增加财政负担和负债。为减少地方债务及推进社会投资人进入轨道交通建设领域，北京、深圳和杭州等多个城市都尝试以BOT模式推进轨道交通项目的建设并取得了很大成效。佛山在借鉴先行城市经验的基础上，形成了自己独特的BOT+TOD+EPC模式。通过公开招标，佛山市轨道交通2号线一期工程BOT特许经营项目确定由中国交建、南车四方及佛山市轨道交通发展有限公司组成的联合体中标，并由三方合资组成的项目公司——中交佛山投资发展有限公司以BOT+TOD+EPC模式进行建设。

1概念及特点

1.1BOT模式概念及优缺点

BOT(build-operate-transfer，建设运营移交是一种项目实施方式，即政府通过特许经营权协议授权社会投资者进行项目的融资、设计、建设、经营和维护，在规定的期限内(通常10～30年)向该项目的使用者收取费用或向政府收取补贴，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报。特许期满时，社会投资人将项目移交(通常为无偿)给政府[1]。

1.1.1轨道交通项目采用BOT模式的优点[2]

1) 减少政府直接财政负担，减轻政府负债。以佛山市轨道交通2号线一期工程为例，采用自建或BT模式，政府要在5年左右建设期内完成198.35亿元的资金筹集，财政负担和负债压力之大可想而知。采用BOT模式，佛山市政府按照公私合营中政府投资平台(佛山市轨道交通发展有限公司)所占股权比例的40%资本金出资，剩余60%的建设资金由中国交建负责融资。

2) 充分发挥社会投资人的积极性，提高项目效率和效益。政府投资项目要严格执行招标投标制度，在一定程度上制约了轨道交通项目的进程。采用BOT模式，将轨道交通项目的设计、施工、采购委托给社会投资人，减少了繁琐的招投标过程，有效地促进了项目效率和效益的提高。

3) 提高当地技术和管理水平。 通过BOT模式，可以吸引大型企业作为社会投资人来当地投资建设，有利于引进先进的技术和管理经验，促进地方经济和社会的快速发展。

1.1.2轨道交通项目采用BOT模式的缺点

1) 不利于成本控制。采用BOT模式，社会投资人有投资回报的利益需求，这就不可避免地要增加项目建设成本。传统的政府自建或BT模式建设成本控制相对简单，而在BOT模式下，社会投资人可以通过项目EPC模式、参与土地开发实现利润分配等多种方式实现自己的投资回报。在成本控制上，政府与社会投资人存在一定的冲突性。

2) 政治或政策风险大。在中央政府限制BT模式的情况下，BOT模式便成为各地方政府积极推广的一种模式。由于对BOT模式的复杂性考虑不全，且相应人才队伍储备不足，因此地方政府在轨道交通项目的BOT招标和合同谈判上难免会存在很大漏洞，而事后发现则对社会投资人产生或大或小的影响。

1.2TOD模式概念及优缺点

TOD(transit-oriented-development)是以轨道交通为导向的开发模式，该模式充分发挥轨道交通运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源和用地的特点，通过对轨道交通站点周边土地与交通一体化的设计，提高公共交通的吸引力，提升土地价值，并借鉴香港“轨道+物业”模式实现土地增值收益反哺轨道交通建设和运营，实现城市轨道交通的可持续发展[3-4]。

1.2.1轨道交通项目采用TOD模式的优点[5]

1) 优化设计，提高轨道交通项目的商业价值。在工可研阶段的线站位布局遵从的是SOD(客流追随型)的规划或未充分考虑地铁站点商业开发需要，线站位的布局考虑存在一定的缺陷。轨道交通TOD模式研究将通过分析站点周边的用地现状、土地用途、建筑密度、容积率等开发设计条件，以及从相关政府部门搜集并研究现有土地资源、土地权属概况及土地利用规划，从而确定沿线可进行“轨道+物业”综合开发的潜在合适地块，并就优化线路、站点、车辆段及停车场的位置对工程初步设计研究提出建议。

2) 提高轨道交通利用率，改善城市环境。轨道交通的优越性，使更多人使用轨道交通出行，降低了对小汽车和公交汽车的需求，这样有利于减少汽车尾气排放和城市交通道路对公共绿地的占用。

3) 创造一种高度集约化的土地利用战略，提高资源的利用效率。该模式采用“一地多用”原则，对土地进行高强度的综合开发利用，可以实现对土地的集约化利用。由于轨道交通的快速通达特点，使轨道交通沿线资源的共享也更容易实现，同类资源可以避免在轨道交通沿线进行重复设置，避免了资源浪费。

1.2.2轨道交通项目采用TOD模式的缺点

1) 牺牲局部利益。TOD模式实现了轨道交通项目站点及周边的客流大量聚集，可能影响到周边住户的居住和生活质量。此外，TOD模式也给轨道交通项目站点及周边的环卫、城管、安保、物资供应等带来巨大压力。

2) 存在公共安全隐患。类似火车站、车站等人流密集场所，轨道交通站点及周边应加强安保力量和监控设施，以防公共安全事件的发生。

1.3EPC模式概念及优缺点

EPC(engineering-procurement-construction)是指通过委托或招标方式确定，按照合同约定对项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包[6]。

1.3.1轨道交通项目采用EPC模式的优点[7]

1) 总价固定，风险可控。EPC模式将轨道交通项目采用固定总价合同格式，将工程建设过程中的绝大部分风险转移给EPC总承包商，可以明确并控制投资。

2) 缩短工期。EPC模式减少招投标过程，有利于设计、采购、施工的快速沟通协调，大大缩短了建设工期。

3) 减少业主管理压力。EPC模式由EPC总承包商负责整个轨道交通项目的设计、采购、施工及试运行配合等工作，业主只需通过对EPC总承包商进行管理，减少了业主管理的工作压力，适用于业主各专业管理人员相对不足的情况。

1.3.2轨道交通项目采用EPC模式的缺点

1) 成本相对较高。EPC模式对承包商的要求相对较高，承包商更多的是通过企业综合实力而不是通过价格竞争去承接项目，且项目风险较大，承包商的报价相对较高。

2) 不利于过程监管。由于EPC总承包商负责全过程的工程建设，业主参与度不高，过程干预较少，不利于业主方各专业管理人才的培养。

2模式存在的操作性组合

佛山市轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式是轨道交通项目建设模式的一种有益探索和实践，对地方政府引入社会投资及发展本地经济可以起到积极作用。根据不同的实施方式，BOT+TOD+EPC模式会产生不同的结果。

2.1BOT实施主体不同

2.1.1政府与单一主体

深圳地铁4号线的特许经营权协议是深圳市政府与香港地铁公司于2009年3月18日签订的[8]。由于轨道交通项目投资巨大，因此对BOT实施主体的资格条件要求非常高，除注册资本外，还会对投融资能力、完成的基础设施项目业绩做出要求。

2.1.2政府与联合体

北京地铁4号线由社会投资组建的PPP项目公司完成。PPP项目公司为香港地铁公司、北京首都创业集团有限公司、北京市基础设施投资有限公司分别按49%、49%、2%的持股比例共同投资组建的京港地铁有限公司[9]。采用联合体实施BOT项目可以降低单一主体实施的风险，且有利于发挥联合体各成员的优势，实现优势互补。

2.2TOD实施主体不同

政府主导土地一级开发是由政府建立的土地储备中心或国有控股或参股企业进行土地一级开发[10]，政府在完成土地收储后依法通过招拍挂或协议出让方式出让土地。项目公司主导土地一级开发是政府通过招投标方式从多家企业中择优进行土地一级开发，项目公司依法取得土地进行二级开发。

限于当前轨道交通项目无法与土地捆绑招标，在项目公司无法取得土地的情况下，为确保轨道交通沿线土地开发收益反哺轨道交通项目，政府应出台轨道交通专项资金管理办法，将轨道交通沿线土地招拍挂收益按比例提取用于轨道交通项目的运营补亏。

2.3EPC实施方式不同

2.3.1委托方式

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》，已通过招标方式选定的BOT项目投资人能够依法自行工程建设、货物生产或提供服务的可以不进行招标[11]。采用委托方式签订轨道交通项目EPC合同时，应按照公司内部程序进行审核并提交公司董事会通过，以确保公司其他股东的利益不受损害。

2.3.2招标方式

如果项目公司的社会投资人不具备轨道交通项目总承包资质时(比如轨道公司与房地产开发商联合体投资的项目公司)，则可以通过轨道交通项目EPC招标确定总承包单位，这样有利于轨道交通项目的成本控制和风险控制。轨道交通项目EPC招标相对复杂，为确保招标工作的顺利开展，项目公司可以委托有业务经验的招标代理或咨询公司完成该项招标工作。

3佛山轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式

3.1关于BOT

佛山市轨道交通2号线一期工程BOT项目建设期5年，运营期25年。特许权期满后，由中交佛山投资发展有限公司将轨道交通项目资产无偿移交给佛山市政府或其指定单位。

通过特许权协议的签订，佛山市政府成功地实现了引入大型交通基础设施企业(中国交建)和大型车辆及配套设备制造企业(南车四方)的人才和资金参与佛山轨道交通项目建设的目的，并引入高端车辆制造企业(南车四方)落户佛山。

3.2关于TOD

为实施TOD开发模式，佛山市通过招标引入国际知名团队进行佛山市轨道交通2号线和3号线的TOD研究，研究和分析2号线和3号线沿线土地规划、物业开发、建筑概念性设计和投融资平衡等问题。

为确保土地开发收益反哺轨道建设和运营，项目公司依据特许经营权协议取得佛山市轨道交通2号线一期工程沿线站场周边800 m范围内指定区域的土地一级开发。特定站场土地二级开发(地铁上盖)由项目公司根据规划条件补交土地出让金后实施，特定站场外土地的二级开发则需项目公司依法参与竞争取得。

3.3关于EPC

佛山市轨道交通2号线一期工程项目通过中国交建、南车四方及佛山市轨道交通发展有限公司签订三方投资合作协议，明确将轨道交通项目EPC工程委托中国交建实施。其中，设计费、建筑安装工程费等按照依法批准的初步设计概算下浮一定比率执行。EPC工程总承包范围包括但不限于广东省佛山市轨道交通2号线一期工程的施工图勘察设计、施工场地准备、建筑安装工程、联调联试及试运行配合工作等。轨道项目的车辆、屏蔽门等机电设备的供货和车辆维护保养，由项目公司在南车四方资质范围内委托南车四方实施，其费用亦按依法批准的初步设计概算下浮一定比率执行。

4BOT+TOD+EPC模式思考

4.1关于合作对象

轨道交通BOT项目引入单一主体实施的风险较大，且不利于当地轨道交通人才培养及轨道公司的发展。在轨道交通BOT项目出现危机的时候，政府所能依赖的还是代表政府利益的轨道公司。因此，轨道公司作为政府的出资方代表或投融资平台，承担轨道交通项目投资、建设、运营的使命，应积极参与到轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式中去，为企业将来的发展培养人才队伍，实现自身从传统的公益企业向创新的盈利企业转变。根据轨道公司的合作对象不同，轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式可以有以下选择：

1) 与大型基建、设备供应商等产业链企业合作。为吸引外部投资，政府通过牵线，以轨道交通项目建设实现轨道公司与大型基建、设备供应商等产业链企业合作。在这种情况下，大型基建、设备供应商已通过项目EPC取得了很好的收益回报，因此不建议在资本金投入上给予更高资本金回报以增加政府负担。考虑到现有的轨道项目和土地捆绑招标的法律障碍，以及产业链企业在土地开发业务能力和经验不足，因此，在模式设置上要考虑大型基建、设备供应商等产业链企业的提前退出机制，以降低轨道交通项目的融资成本。

对非项目投资人所能自行建设、生产或服务的项目，应通过公开招标、竞争性谈判等方式确定实施单位，以达到控制项目成本的目的。

2) 与大型房地产开发公司合作。轨道公司和房地产公司可以发挥各自的行业招标经验优势，轨道公司可以通过轨道交通项目的EPC招标控制轨道交通项目建设成本，房地产公司可以根据其在土地招拍挂及房地产项目的招标经验来控制土地取得和房地产开发成本。轨道公司可发挥自己在轨道交通建设管理及运营管理上的人才和经验优势，确保轨道交通BOT项目的成功。房地产公司可以发挥其在房地产开发及销售方面的人才和经验优势，确保TOD项目的成功。

土地出让的招拍挂制度虽然在一定程度上限制了轨道交通项目的招商引资范围，但是却有利于土地资源的有效配置，符合市场经济规律。作为政府要推进轨道交通项目的招商引资，应出台轨道交通项目的建设和运营补亏基金的相关政策，将轨道交通沿线土地招拍挂的部分收益进入基金账户，并用于轨道交通项目。这样，在不违反国家法律的情况下实现了土地在二级市场的充分竞价，在一定程度上确保轨道公司和房地产开发商联合体在土地竞拍上的竞价优势。即使轨道公司和房地产开发商联合体在竞价中无法取得土地，也实现了土地在二级市场上的高价出售，有利于轨道交通项目建设和运营补亏基金的收益和政府土地收益的增加。

4.2关于操作层面的思考

4.2.1合作协议

为确保项目进展顺利，分散投资风险，社会投资人一般不会单独承接轨道交通项目。因此，社会投资人可能会与当地政府的投资主体或轨道公司合作组成联合体进行投标或合资组建项目公司。在轨道交通项目BOT投标前，合作各方会签署联合体投标协议。中标后，合作各方会签署投资合作协议，明确股权结构、公司章程及议事规则、注册资本金等内容。在投资合作协议中，大股东掌握控制权以推进决策效率，小股东有否决权，可避免大股东损害小股东利益。

4.2.2项目监管

地方政府或其授权主管部门通过招标确定轨道交通项目BOT的特许经营权人后，除签订特许经营协议外，还应颁布该项目的监管办法。监管办法应避免多头管理和重复性工作，简化监管流程，明确归口管理部门和职责。地方政府应该有投融资平衡台账，有投融资平衡的计划数据和实际数据。要实时跟踪，解决项目资金来源。在无法实施香港“轨道+物业”模式的情况下，应成立轨道交通项目建设及运营补亏基金以平衡轨道交通项目建设期和运营期的投融资缺口，避免由于资金断链而导致轨道交通项目停工并产生不良的社会影响。

4.2.3投资收益

根据国家发改委2015年6月1日施行的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十一条，政府可以在特许经营协议中就防止不必要的同类竞争性项目建设、必要合理的财政补贴、有关配套公共服务和基础设施的提供等内容做出承诺，但不得承诺固定投资回报和其他法律、行政法规禁止的事项[12]。因此，特许经营协议不应该签订对投资人收益率的保证。

社会投资人测算的资本金内部收益率的很多数据都是计划数据。因此，以资本金内部收益率作为资本金的投资收益率来确保资本金回收是不合适的。投资收益属于风险收益，是社会投资人在生产经营过程中因项目盈利分配后的所得。对于社会投资人在生产经营过程中因决策行为而导致的亏损应由投资人自行承担，而不能转嫁给当地政府。也即，社会投资人的投资行为会有资本金亏损的风险，并以资本金为限承担有限责任。按照社会投资人测算的内部收益率作为资本金的投资收益率，这样，社会投资人基本没有投资风险。

重庆市市长黄奇帆指出，过去的30多年，我国各地推行的PPP，很多都被“异化”了，风险由政府兜底，社会资本坐享无风险的固定高回报，这就变成了比政府直接负债还恶心的变相高利贷、风险更大的或有债务[13]。类似轨道交通项目BT模式，如社会投资人在建设期满后因政策障碍或其他原因提前退出，可以考虑按银行同期贷款利率给予轨道交通项目BOT的社会投资人资金成本补偿及资本金返还，以完成股权回购。

4.2.4TOD开发

由于国内法律只允许土地通过招拍挂才能进入二级市场进行开发，如果不对土地招拍挂条件进行约定，一旦由轨道交通项目建设主体外的单位取得土地开发权，这将导致土地不能按照轨道交通项目TOD研究成果去实施。

轨道交通项目建设主体与轨道交通沿线土地开发主体的不一致，可能带来双方利益冲突，从而影响项目进程和项目结果。TOD开发不仅仅是对轨道交通沿线土地规划设计成果的实施，也是解决轨道交通项目建设和运营补亏资金的途径。在国内法律限制下，如果轨道项目无法与土地实现捆绑招标，那么就应该有一套切实可行的投融资平衡方案以解决将来轨道交通项目建设和运营补亏资金断链的问题。

4.2.5成本控制

以承包工程为目的的投资行为不利于成本控制，社会投资人将利益合法输送，而最终的亏损将发生在项目公司。以高雄捷运项目为例，项目总投资为1 813.79亿元新台币，其中政府出资1 508.89亿元，社会投资人出资100亿元，其余为银行贷款。在该项目中，社会投资人以略高5%的股权取得1 800多亿元的工程，完成利益输送。剩下的运营亏损由于无人“认领”而导致项目公司破产，最终由政府按255亿元强制购回[13]。

对非项目投资人所能自行建设、生产或服务的项目，应通过公开招标、竞争性谈判等方式确定实施单位，以达到控制项目成本的目的。在签订项目EPC合同时，应维护项目公司的合法利益，避免社会投资人将项目EPC合同风险敞口，造成结算成本增加。

4.2.6项目公司组织架构

项目公司人事安排也关系到项目公司各股东的利益。有长远规划的项目公司股东都会借这个机会尽量安排更多公司人员参与该项目，以期为公司培养更多人才。为确保平衡，在人事安排上，笔者认为在各个部门应该做到“我中有你，你中有我”，做到共同参与。

5结语

轨道交通项目BOT+TOD+EPC模式清晰地展示了轨道公司在合作对象、操作层面应进行的定位和思考。相信随着模式的不断推进，我国内地的轨道交通公司也可以在香港地铁成功经验的基础上形成一套适合自己的成功经验，实现自身从亏损到盈利的商业模式的搭建，并实现自身从传统模式向创新模式的企业转变。

参考文献

[1] 龚文平,刘卡丁.城市轨道交通建设采用BOT模式的分析[J].城市轨道交通研究，2004，7(3)：23-26.

[2] 赵小窕.城市轨道交通BOT项目融资模式研究[D].上海：上海交通大学，2010.

[3] 孔荣.轨道交通项目BOT融资与TOD模式结合发展探析[J].城市建设理论研究:电子版，2013(24)：137-138.

[4] 张颖.基于TOD的轨道交通项目融资模式探讨[J].铁道运输与经济,2015，37(4)：74-77.

[5] 李程垒.城市轨道交通TOD开发模式研究[D].北京：北京交通大学，2007.

[6] 王汉军.“设计-采购-施工”总承包模式在轨道交通建设领域的应用[J].都市快轨交通，2015,28(1)：47-52.

[7] 赵启.EPC项目选择承包商研究[D].北京：清华大学，2005.

[8] 叶苏东.BOT模式开发城市轨道交通项目的补偿机制研究[J].北京交通大学学报(社会科学版)，2012(4):22-29.

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[10] 钟斌.BT项目与土地一级开发结合实施模式研究[D].重庆：重庆大学，2008.

[11] 国家发展和改革委员会法规司，国务院法制办公室财金司，监察部执法监察司.中华人民共和国招标投标法实施条例释义[M].北京：中国计划出版社，2012：28-29.

[12] 中华人民共和国国家发展和改革委员会.基础设施和公用事业特许经营管理办法[A].北京，2015.

[13] 黄奇帆.企业如何参与地方PPP盛宴？[EB/OL].(2015-05-24)[2015-05-30].http://toutiaowen.com/zixun/caijing/2015-05-24/85062.html .

[14] 张宗刚.台湾高铁的BOT模式及问题研究[D].北京：北京交通大学，2010.

(编辑：曹雪明)

Thinking of BOT+TOD+EPC Mode for Rail Transit Project

Kong Rong

(Foshan Railway Investment Construction Group Co., Ltd., Foshan 528000)

Abstract:Adopting the experience of other cities, Foshan formed a BOT+TOD+EPC Mode and applied it to the first phase of Foshan Rail Transit Line 2 project. This paper analyzes the concept, advantages and disadvantages of the three sub-modes, namely, BOT mode, TOD mode, EPC mode and discusses the operational mode combinations. After introducing BOT+TOD+EPC mode for Foshan rail transit projects, this paper analyzes BOT+TOD+EPC mode for rail transit project in terms of the partner and the operational level, and presents alternatives and solutions to the existing problems in terms of the cooperation object, cooperation agreement, project supervision, investment income, TOD development, cost control, organization structure of the project company and so on. For example, it is suggested that large-scale infrastructure and equipment suppliers in the industry chain or a large real estate development company should be chosen as partners; the protection of the legitimate rights and interests of the minority shareholders should be emphasized in the cooperation agreement; management departments and their responsibilities should be clear in the supervision of the project, and it is helpful to prevent funds chain from scission; the local governments should not ensure the investment income; TOD development requires joint tender of land and rail project; construction funds should be controlled to make up the shortage of operation funds; a balanced design is needed when the project company is organized. With the support of national policy, it is believed that this model will be used to promote the construction of urban rail transit projects in China.

Key words:rail transit project; BOT+TOD+EPC Mode; implementation subject; implementation way

doi:10.3969/j.issn.1672-6073.2016.03.015

收稿日期:2015-06-01修回日期: 2015-06-23

作者简介:孔荣，男，硕士，工程师，经济师，从事招标、合同预算工作,gpeckr@163.com

中图分类号U231.1

文献标志码A

文章编号1672-6073(2016)03-0060-05