如何强化上市公司信息披露监管？

如何强化上市公司信息披露监管？

话题嘉宾

林江:中山大学岭南学院经济学教授，中山大学自贸区综合研究院副院长,主要研究财税理论与政策等

谢获宝:武汉大学会计系教授，博士研究生导师。曾兼任浙江大学、中山大学岭南学院、江西财经大学等院校EMBA项目教授。主要从事资本市场会计和财务问题研究

张原：陕西科技大学副教授，硕士生导师，会计系主任，兼任中国会计学会理事、西安市会计学会常务理事等职，目前主要进行财务学、管理会计和内部控制方向的教学和科研

宋京津：江西财经大学会计学院副教授，会计学博士后，中国注册会计师，硕士生导师。研究方向是会计理论与方法

主持人

阮静：《财政监督》杂志编辑

王光俊：《财政监督》杂志编辑

背景材料：

跌宕起伏的万科股权之争事件，一年多以来备受瞩目。2015年7月10日，“宝能系”第一次举牌万科，前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股55272.7926万股，持股比例达到5%，由此拉开“宝万之争”序幕。此后，“宝万之争”各方角力，“宝能系”继续增持，并成为万科第一大股东；万科管理层在表态拒绝“野蛮人”后，积极引入安邦、黑石等重要外援，以致事态愈演愈烈。而2016年8月4日，中国恒大公告已耗资逾91.1亿元买入4.68%万科股票，意外入局万科股权大战，随后恒大持续买入万科A股股份，使局面更加扑朔迷离。

与此同时，万科股权之争中暴露出的信息披露问题，更是引起证监会及社会各界的广泛质疑。上市公司有充分披露的义务，但在宝能增持的过程中涉及权益变动时，不管是宝能、华润还是万科都没有及时披露相关信息。万科突然复牌后的连续跌停，给中小投资者带来了很大损失。此外，在“宝万之争”中，对于万科举报钜盛华（“宝能系”），证监会批评万科存在未履行决策信息、向非指定媒体发布重大信息等违法行为；而钜盛华在监管层多次敦促下，仍旧未能按要求将举牌后《详式权益变动书》相关备查文件的原件或具有法律效力的复印件备置于上市公司住所。而在恒大增持万科过程中，深交所要求万科自查是否私下向特定对象泄露中国恒大增持公司股份；恒大则在8月4日的“是否买入万科”问题上反复改口，从“否认”到“撤回否认”再到“承认”，三个小时内，让上市公司信息披露的真实性成为了争议焦点。证券市场的投融资活动高度依赖真实、准确、完整、及时、公平的信息披露。信息披露是解决资本市场信息不对称、规范市场主体行为、帮助投资者决策的基本制度安排。早在2007年，证监会已先后公布施行《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》。2014年发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出“督促上市公司以投资者需求为导向，履行好信息披露义务”。2016年6月，证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动，进一步贯彻落实以信息披露为中心的监管理念。由此可见，上市公司的信息披露监管是上市公司监管工作的重中之重，也是维持资本市场公平、稳定的重要力量。

近年来，证监会对上市公司信息披露违法违规的查处持续保持高压态势，但违规披露问题依然突出。比如今年8月，慧球科技因信息披露违法违规且拒不按要求改正等问题而被强制停牌后，又被证监会立案调查，其信息披露已完全处于失控状态。另据证监会9月9日通报，在对抽查审阅的沪深两市部分上市公司2015年年报进行分析时发现，部分公司存在对外投资性质的认定与分类不正确，对金融负债、递延所得税资产或负债的确认不充分、不准确等八大问题。上市公司信息披露情况令人担忧。上市公司信息披露有何意义？披露现状如何？为何部分上市公司不愿意按规定披露信息？如何加强上市公司信息披露监管？本期监督沙龙以万科股权之争中的信息披露问题为切入点，围绕上市公司信息披露监管展开探讨。

从万科股权之争看上市公司信息披露与监管现状

主持人：对于万科股权之争中暴露出的信息披露问题，您有何看法？上市公司信息披露有何意义？

林江：对于万科股权之争暴露出的信息披露问题，我认为有以下要点值得关注：首先，证券法和证券监管当局关于上市公司信息披露的要求是相当清晰的，这些年当局从来没有弱化过对于相关信息披露的要求，为什么这次万科股权之争的事件已经发生了超过一年了，信息披露状况未如人意也已经成为了事实，为何监管当局可以默认这种现象持续超过一年时间而不去对相关的上市公司和利益相关者采取相关的行动？其次，相关上市公司和利益相关者明明知道信息披露与法定要求存在较大的落差，为何不去采取实际的补救措施？是得到了证券监管当局的默认而拒绝采取行动，还是根本不把相关的信息披露的法律法规当回事？再次，万科股权之争所显示的信息披露缺失事件表明，在过去多年，尽管我们的证券法和监管当局三令五申要求上市公司披露信息，可是对于违规不予披露、不予及时披露、不予准确披露的情况证券监管部门并没有采取强有力的措施予以纠正，故在市场上形成了合理预期：我不去执行相关的法律法规也没事，从而产生不好的示范效应；此外，证券监管部门也可能留意到相关上市公司的信息披露状况不尽理想，但是由于相关的企业属于当地著名的上市公司，出于各种众所周知的原因和考虑，监管部门未及时采取行动。我认为，上市公司的信息披露是证券市场得以可持续健康发展的重要基石，如果信息披露工作出现纰漏，将直接影响广大股民对于我国证券市场长远发展的信心。

谢获宝：没有有效的信息披露机制，资本市场就无法有序运转，股东权益、尤其是中小股东权益维护就成为空话，资本市场配置资源的能力就会丧失，公司创造价值的活动也就难以为继，问题严重时，社会的稳定性都会受到冲击。做好信息披露和监管工作是保证资本市场有效性、维护资本市场各参与方合法权益的有效手段。

万科股权之争经历时间长，涉及当事人多，事件复杂，社会影响巨大，理应本着真实、准确、完整、及时、有效的原则依法合规披露信息，保证所有股东的公平知情权。然而，在宝能和恒大增持万科股份等事件中涉及的信息披露问题或多或少都有瑕疵，未披露导致股价异常波动、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者等都是上市公司信息披露的严重问题，这些行为说明当事方没有有效履行应尽的信息披露责任和义务，影响其他股东的合法权益，损害中小股东应有的公平知情权，甚至侵害中小股东的合法利益。

上市公司合法有效的披露信息是社会资源有效配置的基础，是资本市场有序运作、健康发展的基石，是公司科学治理、有效运营的前提，是股东权益、尤其是中小股东权益保护的基本条件，是监管部门实施监管的基本依据和目标，也是资本市场利益相关方实现共赢的基本保障。

张原：长达一年之久的万科股权之争剧情跌宕，尚未平复，深圳证券交易所就其引发的信息披露问题发布问询函，再度引起公众对于上市公司信息披露问题的热议。上市公司真实有效、全面及时地披露信息是其义务，也是其遵守法律法规的表现。此外，信息披露的规范化管理对于广大投资人来说十分必要，充分的信息披露可以使投资者作出理性的判断，减少失误。

应当看到，企业进行信息披露的目的在于降低委托人与代理人之间的信息不对称。暂且跳出股权之争的漩涡，当前更多需要关注的是所披露信息的要求。首先是准确性。准确性要求信息披露的内容、语言上要合乎逻辑，格式上等符合法律法规的相关规定，对有关事实和情况的记载不得有误导性陈述。正如深圳地铁集团对外公布的信息与万科的公告内容中让广大投资者产生误解的“对赌”信息，就是万科收到问询函的重要原因。其次是完整性。信息披露要想做到“质”和“量”两个方面就必须从以下四个方面切入进行规定：法律范围内需披露的内容；证券法规外应当披露的信息清单；结合监管机构与证券交易所的不同要求，分别披露相关信息。最后是及时性。一旦其经营和财务状况发生变化，应当立即向社会公众披露其变化细节，还应当保持所披露信息的最新状态真实性。对于万科持续的股权之争，上市公司更加有义务不断将公司最新股权变动情况反映给广大投资者。

上市公司的信息披露在保护投资者利益以及优化资源配置等方面发挥着重要作用。资本市场中，为市场供给资金的投资者处于信息的弱势地位，需要上市公司向其提供有关公司经营及财务等各方面的信息。由于投资者在进行投资决策时无法真实准确全面了解有关企业经营的各方面状况，从而无法有效评估企业优劣。因此，信息披露本质上就是保证投资者拥有知情权，以此减少因为委托代理关系而导致的信息不对称。与此同时，上市公司会以定期或不定期的形式通过网络或借助于交易所公告对外披露信息，投资者借助上市公司对外披露的信息对资本市场产品做出定价判断，并由此作出投资决策，进而影响资本市场的供求关系，从而影响股票价格。

宋京津：上市公司信息披露的意义在于，让远离公司现场的资本提供者，主要是潜在的或现实的股东（投资者）了解上市公司的运作情况。股东把自己的财富让渡给公司，是相信公司管理层会帮他们把财富打理得更好，使得其财富得以保值，甚至增值。如同管家一般的管理层是否会尽职尽责地为股东服务，主要看的是公司的业绩。而公司业绩就是通过以财务报表为主的信息披露出来。上市公司股东众多，要公平、及时地披露出来，让全体股东都要清楚公司的业绩。

主持人：如背景材料所述，上市公司信息披露违法违规问题突出。今年6月证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动时指出，在IPO环节，包装上市、披露不实乃至欺诈发行时有发生、屡禁不绝，主要表现为发行人报送或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述、存在重大遗漏等六大类问题；8月证监会立案调查的上市公司慧球科技的信息披露已完全处于失控状态；9月证监会通报上市公司在2015年年报披露中存在的主要问题包括部分公司对外投资性质的认定与分类不正确，金融负债确认不充分，递延所得税资产或负债的确认不充分、不准确等八个方面；等等。请您谈谈我国上市公司信息披露现状？部分上市公司不按规定进行信息披露的根源有哪些？

林江：我认为目前我国上市公司信息披露还是在不断进步的，无论是从证券法的规范要求还是证券监管部门的法规要求、交易所的操作要求上，都对上市公司的信息披露作出了巨细无遗的规定，我也相信绝大多数的上市公司还是能够按照法律法规的要求进行信息披露的，只是部分上市公司不按规定进行信息披露，成为行业的害群之马，我认为根源在于：一，认为证券法和证券监管部门的法律法规属于无牙老虎，只是摆摆样子，不会真正得以执行，故存在侥幸心态；二，认为证券监管部门可能难以对于上市公司的信息披露作出有效及时的核实，换言之，我告诉你是什么，就是什么，不告诉你的，你也不会知道，到真正被监管部门核查出来有问题的，又千方百计加以掩饰，这里涉及监管部门没有对于相关上市公司在信息披露方面的违法违规行为予以具有威慑力的处罚，从而让相关的涉事者心存侥幸；三，部分涉事的上市公司可能属于著名企业，影响力巨大，有可能“摆平”相关的处罚行动；四，部分信息披露的法律法规可能已经难以适应当前市场发展的需要，而相关法律法规没有能够及时修正，让部分上市公司在感到无所适从或者难以遵守的情况下铤而走险。

谢获宝：经过各方共同努力，我国上市公司信息披露工作已经取得明显进步，在披露内容的完整性和充分性，在披露表述的准确性，在披露形式的规范性，在披露工作的及时性等方面都有进步，但是离投资者所要求的真实、准确、完整、及时地披露所有应该披露的信息，为投资者、尤其是中小投资者提供决策依据还有较大差距。部分上市公司还存在选择性披露信息、择时性披露信息，甚至欺诈性、误导性披露信息的严重问题。整体而言，我国上市公司的信息披露工作还无法满足资本市场规范运作和投资者权益维护的需要，也达不到市场严格监管应有的要求。

上市公司不按规定进行信息披露的原因很多，比如，有些上市公司及其管理层、控股股东或其他主要股东在开展工作过程中缺乏基本的受托责任意识，不能充分理解股票上市的过程就是公开融资过程，就是对所有股东承担受托责任的过程；有些上市公司缺乏公司治理的基本常识，对公司治理的本质和内含的精神缺乏深刻的理解；有些上市公司及信息披露责任人缺乏对相关法律、法规的基本敬畏，胆大妄为；上市公司不按规定进行信息披露导致违法违规的成本较低，也会诱使部分上市公司在信息披露工作上违法违规；投资者、尤其是中小投资者维权意识差，维权成本高，维权环境不好也是部分上市公司不按规定披露信息的原因；有些监管工作的缺位也使部分上市公司在信息披露工作上铤而走险，不按规定进行。整体来看，在上市公司不按规定披露信息出现违法违规的问题上，主观因素应该占据了主导地位。

2016年9月证监会通报我国上市公司在2015年年报披露中存在的包括部分公司对外投资性质的认定与分类不正确，金融负债确认不充分，递延所得税资产或负债的确认不充分、不准确等问题，我个人认为主要原因不是相关工作人员的能力和精力问题，而是基于机会主义动机下为了谋求私利而导致的盈余和财务数据过分操纵的问题。

张原：随着我国资本主义市场的完善，对于信息披露制度建设的不断实践，在当前的证券交易市场中，上市公司已经基本能够保证信息披露的及时性以及真实性。目前我国的证券市场信息披露体系已经基本建立，信息披露的监管体系以及信息披露的法律体系都在不断地完善。但在证券市场逐利性的驱动下，信息披露的瑕疵仍然存在，信息披露的违规现象仍然存在。近年来，上市公司信息披露的不规范导致的投资者利益受损的案例屡见不鲜。具体来看，在当前的证券交易市场中，导致上市公司出现信息披露违规的原因是多方面的。

信息不对称。当前我国证券市场的特点是弱式有效性，信息不对称情况导致投资者不可能通过分析以往价格获得超额利润。要想获得超额利润，必须寻求历史价格信息以外的信息，故而上市公司的信息披露对于投资者就非常重要。延迟的信息披露或不真实的信息都会影响投资者，那么，为了自身利益而违规披露信息就会出现。

监管规则的协调性不足。证监会虽发布了一系列弥补会计准则漏洞的解释性公告，但由于经济事项的特殊性和复杂程度等，上市公司在实务中存在理解和执行不一致的情况。另外，对于内部控制制度来说，还没有在法律层面上予以规范，上市公司会计信息披露的执行标准之间的协调性和规范性仍有待进一步完善。

粉饰公司内部财务状况。上市公司通过在证券市场上发行股票、增发新股以及配股等方式进行融资。若上市公司的财务指标或经营业绩很难达到相关法律法规的规定时，为获取融资机会，上市公司便会虚构利润、隐藏债务，进行利润操纵以获得融资资格从而维持其所谓的“良好形象”。

宋京津：我国部分上市公司不按规定进行信息披露的根源恐怕就是：现阶段，我们的资本市场还是发展中的市场，还有待进一步发展、完善。成熟的资本市场，是投资者保护程度高的资本市场。市场上流动着的是高质量的信息，资本提供者（投资者）利用这些信息能够作出更好的决策，资本（资源）得以合理的配置。这样，国家的虚拟经济和实体经济相得益彰，资本市场变得非常有用。而且，资本市场上的信息也变得更有价值，从而达到良性循环。

但是目前，我国的资本市场远没有达到这种程度。这也许是当前实体经济发展放缓，从而连累虚拟经济所致。而且，资本市场本身的发展还有一条漫长的路要走。我认为，公司在上市时就应该考虑清楚几个问题：有没有必要上市？在哪里上市？上市的目的是什么？上市对公司的未来发展有什么实质性的好处？上市之后公司要履行什么义务？能做一个对投资者负责的公司吗？

主持人：据报道，中证中小投资者服务中心联合上交所8月28日发布的《投资者风险认识调查报告》显示，很多投资者认为“上市公司或市场参与各方的违规成本太低，极易导致市场乱象，散户吃亏”，因而希望“完善监管机制，加强信息披露”。在背景材料中，万科股权之争的相关各方也是通过各种方式激化矛盾，置资本市场稳定、公司中小股东利益于不顾。您如何看待这些现象？我国上市公司信息披露的监管现状如何？

林江：我认为万科股权之争已经演变为股民看热闹的一场大戏，不是太多的人士会从信息披露的角度来观察此事，更不会把万科股权之争立刻上升到事件会置资本市场稳定、公司中小股东利益于不顾的高度。事实上，大部分关注万科股权事件的并非是万科的股民，而可能是看热闹者，有些人会存有这样的心态：你投资这样的一家公司，出了这样的事，可能导致你带来投资损失，真是活该！故大多数人不会从信息披露的角度去谴责相关的上市公司，如此一来，除了市场上有些学者和证券分析员会从信息披露角度去分析问题的严重性外，股民们一般并不太在意，这样就让证券监管当局产生一种错觉，认为上市公司这样做也没什么，从而有可能纵容在信息披露上的违规违法行为的发生，至少不会感觉有强烈的迫切性去予以纠正。因此，我们不能简单归咎交易所或者证券监管当局是否有法不依执法不严才导致相关现象的发生，也要让股民们进行反思，我们到底需要上市公司作出怎样的信息披露，这些信息披露后，有多少股民会予以关心和关注？如果事实证明相关信息没有及时披露，又会带来多少人的不满和关注？事实上，信息披露从来都不是上市公司单方面的一厢情愿，也不完全是证券法和监管当局的一厢情愿，需要充分考虑广大股民的意愿和要求。

谢获宝：从制度经济学的角度，企业的本质是企业利益相关方契约关系的集合。一个企业如果追求长期、健康、稳定的发展，就需要有效的维护利益相关方的合法权益，尤其需要维护中小股东的合法权益。一个健康发展的企业一定是控股股东和其他主要股东受托责任意识到位的企业，否则无法凝聚各方力量共同促成公司成长。万科股权之争相关各方置资本市场稳定、公司中小股东利益于不顾，通过各种方式激化矛盾，说明管理层和各参与方对其他契约方的权益维护考虑不足，对公司治理的本质理解不足，对契约精神的重视不足，对资本市场和中小股东的尊重不足，对资本市场运行规则和监管规则缺乏应有的敬畏。万科这样在我国上市公司中治理水平相对较好的公司尚出现这些问题，那么我国上市公司的整体治理水平和状态就需要我们认真检视和反思了。或者说，万科股权之争中暴露的一系列信息披露及监管问题是否是我国上市公司类似问题的冰山一角呢？

我国上市公司信息披露的监管现状与资本市场健康稳定发展和投资者权益、尤其是中小投资者权益保护的要求还有较大差距。主要表现在：监管工作在不少领域和问题上尚处于缺位状态；监管工作对资本市场中出现问题作出反应的及时性不够；监管工作对披露问题的发现、处理、跟踪、督办的实效性不够；监管工作对信息披露违法违规问题的处罚力度不够；监管工作对资本市场中受害者权益保护的力度不够。尽管这些问题都在持续改善，但是继续改善的空间仍然较大。

张原：为强化对上市公司信息披露的监管，证监会针对上市公司会计信息披露发布一系列解释性公告，不断细化和丰富上市公司会计信息披露要求。但我国证监会对上市公司违法行为的处罚程度偏低，威慑力不足。随着近年来上市公司信息披露问题日益突出，政府也越来越关注上市公司的信息披露情况，出台了各种针对提高信息透明度的法律法规及政策措施，但中小投资者利益受损问题仍然层出不穷。上市公司为了自身的利益而违反规则，破坏资本市场稳定，侵害中小股东利益是一种不负责任、自私的行为。产生这种现象，内部原因是企业大股东出于自身利益的考虑或难以抵挡市场上的利益诱惑。万科停牌半年多未发布重大公告又突然复牌，就是一种管理层为保证控制权而损害中小股东利益的行为。外部原因是监管主体普遍缺乏强有力的权力和保障来对上市公司的违法行为进行有力处罚。上市公司信息披露虚假、滞后及不完整等违规行为都是以牺牲其他人的合法利益为代价，严重扰乱了资本市场秩序，极大影响了上市公司各利益相关者的决策。

20世纪末，我国学者已经就上市公司信息披露监管问题进行了深刻的探讨，二十多年来，取得了一定的成效。上市公司会计信息披露监管体系已基本建立，该体系主要包括监管目标、监管主体及客体、监管内容和监管法规等。此次“万宝之争”证监会从一开始不发声的态度到后来发现万科和宝能的一些明显侵犯小股东利益，对股价带来了消极影响的行为而发监管函，也都体现了证监会在维护资本市场秩序的进步。但与西方相比，仍存在诸多问题。一方面，上市公司内部的监管机构力度不够，监事会、内部审计机构等对财务报告大多都发表无异议意见，根本无法有效起到内部监督作用。而外部的监管主体也由于种种限制未能实行有力的监管。证监会处罚力度小，权力范围有限,不能充分满足证监会对司法权的配合协助需求。深交所和上交所对上市公司会计信息披露的违规行为只能实施警告、整改等影响较小的措施;会计师事务所及注册会计师由于受到外部环境的影响，同时考虑到自身利益，在对上市公司审计过程中，不能保持完全的独立性;中小股东人微力薄，处于弱势地位,对于上市公司信息披露的监管也是心有余而力不足。

宋京津：我国上市公司多为国有企业转制而来，政府相关部门到底是监管人还是监护人？我认为，信息监管，是适度监管。管得太紧，对公司不利，公司做事会缩手缩脚；管得太松，对投资者不利，投资者是主要的资本提供者。信息监管，是实质性监管，是内行监管内行，不要等到几年以后才发现某个上市公司存在这样那样的问题。因此，“适度监管+专业监管”才是今后政府相关部门的工作方向，才能化解监管与监护的矛盾，才能做到有效监管。并不是说，多罚钱就是加大处罚力度。

信息披露监管体系的构建探索

主持人：今年5月，上交所发布《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，取消信息披露暂缓、豁免业务的事前申请制度，改由信息披露义务人根据标准自行审慎判断，交易所对此实行事中事后监管。这一举措传递了什么信号？对上市公司信息披露有何影响？请谈谈您的看法。

林江：作为一项补救措施，上交所发布相关政策，取消信息披露暂缓、豁免业务的事前申请制度，改由信息披露义务人根据标准自行审慎判断，我认为这是非常重要的举措，至少希望从交易所的层次杜绝上市公司延误向市场公布相关信息的任何理由，维护了证券法关于信息披露条文的尊严，这是非常值得推崇的做法。但是，会不会存在上有政策下有对策的情况？换言之，交易所不让我有信息披露暂缓等做法，我会否用另一种做法代替，例如对于相关信息的披露，只讲一半，另一半则以商业机密为由拒绝公开，从而让市场更加猜忌，进一步加剧股价的波动？可见，交易所和监管机构要求上市公司什么时候需要公开信息只是信息公开的第一步，关键在于信息公开的程度该如何把握？如果上市公司刻意躲躲闪闪，回避在信息的完整性上作出承诺，交易所和监管当局有何对策？

谢获宝：今年5月，上交所发布《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，取消信息披露暂缓、豁免业务的事前申请制度，改由信息披露义务人根据标准自行审慎判断，交易所对此实行事中事后监管。这一规定加大了上市公司对部分信息披露事项的自由裁量权，但同时加大了上市公司在这类信息披露决策上的责任。这一指引也将上市公司披露信息工作的决策责任和监管部门的监管责任相互区分，这是上市公司信息披露监管工作改革的方向。这一指引也是监管工作对上市公司信息披露的复杂性、多样性作出的与时俱进的反应，是上市公司信息披露刚性要求和弹性适应互相结合的有益尝试。

相关上市公司在落实上交所发布《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》时，需要注意以下问题：第一，上市公司信息披露暂缓与豁免业务范围有严格的规定，比如第五条规定：信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。第六条规定：信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。信息披露暂缓与豁免不能扩大范围滥用。第二，上市公司信息披露暂缓与豁免业务有严格的适用条件，暂缓与豁免披露条件一旦失效，应及时披露相关信息。第三，上市公司适用信息披露暂缓与豁免事项，应该保持审慎态度，并制定相应的内部管理制度，实施有效的管理措施，以防信息泄漏。第四，上市公司自行审慎判断信息披露暂缓、豁免业务，上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管，说明上市公司的责任不是小了，而是大了。也就是说谁作出决策，谁就应该对决策的后果负责。第五，信息披露的决策权和监督权适度分离是信息披露管理制度的发展趋势，但是应该以提高信息披露的质量，改善信息披露的效果为目标。

张原：一方面，我国在持续推进信息披露监管的转型。由信息披露义务人根据标准自行审慎判断，会逐步增强上市公司信息披露的责任意识和自我管理能力，形成外部监管与内部监管共同发挥作用的监管体系。另一方面，我国也在规范监管主体的行为。交易所进行事中事后监管，不仅能够督促上市公司对会计信息的及时、准确、完整的披露，还能避免交易所提前接触到上市公司的敏感信息可能带来的危害。

取消信息披露暂缓、豁免业务的事前申请制度，对于上市公司而言，起初会计信息披露可能会出现混乱，因为企业完全无相关经验，在事前只能根据相关的标准自己进行审慎判断。但事中事后都有交易所的监管，为会计信息披露的行为提供了极大的保障。此次改革，一方面使企业对相关的信息披露负有更大的责任，逐渐培养起企业的自我监管、自我负责的意识，保证上市公司披露信息的准确性、及时性，并提高企业自愿披露信息的积极性。另一方面，也避免了交易所事前接触到敏感的信息，减少了事前获取敏感信息的人数，降低敏感信息提前泄露带来不利影响的可能性。总之，该项改革既提高了上市公司为自我监管的意识和能力，又规范了交易所的相关行为。

宋京津：“改由信息披露义务人根据标准自行审慎判断”，实际上，是由政府监管的规则导向向原则导向的转变，它是政府职能转变的一个体现。上市时，公司自身一定要考虑清楚上市的目的等前面我说的几个问题。证监会等政府相关部门不再进行合规性审查了，但是重在事后监管，也就是我前面所说的“适度+专业”的有效监管。主持人：近日，证监会主席刘士余在上市公司治理国际研讨会上表示，要紧紧抓住上市公司信息披露透明度与及时全面这个牛鼻子。上市公司的信息披露监管是上市公司监管工作的重中之重，也是维持资本市场公平、稳定的重要力量。您认为应从哪些方面加强上市公司信息披露监管？您对构建完善信息披露监管体系有何具体的措施建议？

林江：刘士余主席的讲话非常重要，明确了上市公司信息披露透明度和及时全面是当前信息披露公司的重中之重，也是稳定资本市场力量的重要因素。我认为在构建完善信息披露监管系统问题上，证监会和交易所不应该只是停留在文字措辞上，而应该走进上市公司，与公司的董监高人士共同协商，看看在现有的证券法和法律法规的背景下如何对相关信息披露的具体细节作出更加细致的规定，既要防止相关的规定变得可有可无，也要避免相关信息披露要求过细而让上市公司难以执行；其次，如何把广大股民对于上市公司信息披露的要求考虑进去，从而让信息披露的监管系统更加完善，是摆在我们面前的一大难题。事实上，对于股民而言，并非是信息披露越细越好，其实是信息披露的质量越高越好，那么什么是高质量的信息披露机制和内容？股民的参与非常重要。在这方面，香港的证券监管当局和交易所的做法值得内地借鉴。香港证监会和香港交易所会不时发出信息披露的咨询文件，让业界和广大股民提出自己的意见和看法，而这个过程本身就是凝聚监管当局和交易所与广大股民以及业界人士对于信息披露程度和做法的共识，这是就信息披露事宜达致社会共识的重要举措，值得内地借鉴。

谢获宝：加强上市公司信息披露监管的领域很多，我个人认为2013年12月27日国务院办公厅发布关于《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中第七条“加大监管和打击力度”中明确指出“坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为”的规定对我们加强上市公司信息披露监管工作很有启示意义。该规定明确指出“严肃查处上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为。”这些事项都与信息披露问题直接相关，万科股权之争事件中也涉及不少上述的信息披露问题，如果这些信息披露监管工作和其他监管工作能够真正落到实处，在现有的监管制度下，监管效果将会大有改善。

为了构建和完善信息披露监管体系，可以开展如下工作：第一，按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中第九条“完善投资者保护组织体系”的要求构建综合保护体系，加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合保护体系，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。上市公司信息披露监管体系也应遵循综合监管体系的思路进行构建和完善。第二，监管机构对信息披露问题除进行发现、关注、要求反馈外，应该及时进行调查核实，如果确有问题的，应及时拿出处理方案，并实施有效处罚。第三，目前环境下，媒体、舆论的辅助监督也会起到积极作用。第四，加大上市公司管理层和资本市场各参与方深入学习信息披露相关的法律法规，加深对公司治理内涵的理解，加大对法律、法规的敬畏感，认真履行自身的受托责任，有效做好强制披露和自愿披露工作，形成和落实真实、准确、完整、及时、有效的信息披露机制，形成信息披露工作中的自我监管意识和能力。

宋京津：加强信息监管要多管齐下：一要加强准则建设。高质量的会计准则是高质量会计信息披露的必要条件；二要加快立法进度。新经济业务的出现要求法律不断推陈出新，与时俱进；三要加大执法力度。“适度监管+专业监管”要求政府相关部门奖惩分明，绝不姑息；四要净化投资环境。引入机构投资者等专业投资者，引导正确的投资观、价值观。

张原：针对上市公司信息披露违规现象，应深入研究上市公司信息披露与投资者保护之间的关系，采取有效措施对投资者利益进行保护。从公司内部层面出发，上市公司应加强监事会、内部审计机构等内部监管机构的独立有效性。从公司外部层面看，应强化政府对信息披露的监管力度；扩大外部监管主体的权力范围；明确信息披露主体的法律责任。

明晰企业各内部监管主体的责任。目前，我国采用的是监事会制度与独立董事制度并存的监管模式，监事和独立董事的功能出现很多冲突，没有起到很好的监督作用。通过将其职责划分清楚，不但两者可以兼容，还可以起到相互监督的作用，改善两者在信息披露监管方面的关系。

加强政府对信息披露的监管。强有力的政府监管是解决上市公司会计信息披露有效性不足的关键所在。通过建立高效的监管机构体系和动态化的信息披露监管机制，运用行政手段对信息市场实施监督检查和适度管理，可以防止上市公司利用信息不对称优势操纵市场误导消费者。

加大外部监管主体的权限。我国证监会负责对证券市场主体、证券发行和交易、风险防范等进行监管，具有直接监管和间接监管的双重特征，并依法对交易所的证券业务活动进行监督和管理，交易所在人事、业务等方面存在一定程度的不独立，证监会与交易所的职权存在一定程度上的重合。可以赋予交易所对上市公司的调查权，以提髙其及时发现问题的能力，赋予沪深二市公开批评、警告及公开处罚等更严厉的处罚权，以提高其处罚的威慑力。

完善证券市场法律责任制度。从我国《公司法》和《证券法》中对上市公司信息披露违规的处罚规定来看，行政责任比较明确，但对上市公司及其管理人员信息披露违规行为的民事责任和刑事追究还不完备。应在加强中小投资者依法索赔的权利的同时，不忽略追究违规主体的法律责任。此外，进一步完善民事诉讼制度，使中小投资者能够通过法律途径来最大限度保护自身的合法权益。经济体制转型已经进入深水区，资本市场的市场化程度不断提升，这对上市公司的信息披露提出了更高要求。《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的发布和“直通车”等信息披露监管转型的推进，上市公司信息披露的责任意识和自我管理能力不断增强。上市公司自愿披露信息更大程度上能够保证信息质量的有效性。因此，不断完善上市公司内部控制体系，同时，加强对上市公司信息披露的外部监管,形成法律监管、行政监管和自律监管为一体的监管体系具有重要意义。

（本栏目责任编辑：阮静）