民营隐性集团信贷风险防控问题研究

□叶亭亭

民营隐性集团信贷风险防控问题研究

□叶亭亭

隐性集团客户是指具备集团客户的相关特征，但鉴于能力和道德风险因素，不被商业银行标识为集团客户且未以集团客户制度管理的客户群体。本文归纳了民营隐性集团的新特点和形成原因，分析了民营隐性集团信贷风险，并提出防控对策。

集团性企业作为特殊的客户群体，一直是国内商业银行重点营销、积极介入的对象。随着我国经济发展进入新常态，经济增长下行压力增大，在当前政策频出，“三期叠加”的复杂经济形势下，一类暗藏风险的民营隐性集团呈现出新时期的新特点，引起了社会各方关注。

一、当前民营隐性集团新特点与形成原因

（一）民营隐性集团新特点。

根据银监会定义，集团客户是指具有以下特征之一的企事业法人：在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；共同被第三方企事业法人所控制的；主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，银行认为应视同集团客户进行授信管理的。从商业银行管理角度，对于符合以上特征，且有两个（含）以上成员客户在同一家银行办理信贷业务，应纳入集团管理。

当前民营隐性集团，除了拥有以往时期的“显性集团”的特征之外，还具备以下一些受当前经济发展阶段影响的新特点：

1．关联关系复杂性加剧。随着我国现代企业制度的推行和近年来经济的不断发展，民营企业规模化、多元化经营的特点日益明显，其内部的组织架构的复杂化和层级化也在加剧，除股权关联之外，关联企业还通过实际控制人关联、高管关联、担保关联甚至利益关联等方式，形成了剪不断、理还乱的复杂关联关系。

2．行业风险暴露加剧。我国目前仍处于经济结构转型时期，一部分行业正在受到政策和市场的双重冲击，同时有一部分行业因为转型需要而被银行列入限额管理，很多民营集团涉及跨行业经营，对房地产、钢铁（钢贸）、小额贷款公司及担保公司等受政策影响较大的资本密集型行业均有所涉足，处于行业风险暴露的风口浪尖。

3．隐蔽化特征加剧。随着社会各界对集团客户风险管理的日益关注，关联企业的关联方式也更加隐蔽，如通过无亲属关系的第三人设立壳公司或从属公司，或几家公司组成利益集团，在法律形式上毫无联系，会计上的造假手段也魔高一丈，关联交易形式花样百出，让人防不胜防。

4．资本运作特征加剧。在多元化投资思潮的驱使下，很多集团迅速成长、扩大规模的过程都离不开资本运作的力量，资本运作通过资本市场和产权市场，运用兼并、收购、转让和资本市场融资等多种手段，在一定程度上帮助集团实现了资源整合，实现企业的资本增值，但资本运作也是一把双刃剑，企业过度追求资本运作，盲目扩大企业杠杆制造资本泡沫，偏废主业，一旦泡沫破裂，会让自己现有的产业面临分崩离析的危险。

（二）民营隐性集团形成原因。

客观上，一方面一些集团普遍存在跨行业、跨地区经营的现状，关联关系较为复杂，同时民营集团在很大程度上受其实际控制人（或家族、团体）的主观控制，时常会出于经济利益驱使的目的，有意识隐瞒关联关系，出现经营、财务记账、纳税行为欠规范，套取银行多头及过度授用信，甚至逃避债务的现象；另一方面我国法律法规中对关联企业的设立、关联企业担保、关联交易及其交易价格的确定缺乏明确规定和限制性条款，同时工商、征信等公共信息系统不完善，数据缺失滞后，在企业和银行之间形成了较为严重的信息不对称，给隐性集团的识别和认定带来了困难。

主观上，银行对集团表面规模产生盲目依赖而急于拓展，降低了风险意识；经办人员未充分遵循规章制度，信贷管理水平不高，对风险识别和管控不甚重视；甚至于有部分经办人出于营销拓展目的，有意对集团事实瞒而不报，规避集团客户在授信额度和担保措施等方面的信贷制度限制。

二、民营隐性集团信贷风险分析

（一）成员公司履约风险。

民营隐性集团的成员虽然有着法人的外壳，但其法人主体资质存在着很大的缺陷，在笔者接触的民营隐性集团中，很多成员企业的股东和法人代表为实际控制人的亲戚、朋友甚至是员工，并无实际出资，仅仅作为其企业对外经营的幕前傀儡，形成了一道债权追溯的防火墙。同时也有一些集团实际控制人，通过虚假出资-抽资撤资的循环操作，注册了一系列的壳公司，这些公司基本没有实际履约和偿债能力。

（二）银行过度授信风险。

民营隐性集团虽形式大于实质，但常常是利用它的“形式”，通过关联交易粉饰报表，虚增销售，以其泡沫繁荣的表象，同时向多家银行申请授用信，不断扩大银行负债规模，扩大生产规模和投资规模，形成了“倒金字塔”模式，以有限的净资产规模，撑起了沉重的债务大厦。同时在信息不对称的形势下，银行方面竞争加剧，授用信此消彼长，无法从总量上控制其用信规模。在这种摇摇欲坠的“倒金字塔”债务模式下，一旦集团的某一资金环节出现问题，往往会产生大厦将倾的后果。

（三）信贷资金挪用风险。

民营隐性集团中，企业从银行获取的贷款往往由实际控制人随意调配，挪作与申请用途不符的其他用途，如投向信贷政策限制行业或信贷资质欠佳的关联企业，甚至投向股票、私募股权甚至民间借贷等高风险领域，使得大量的短期流动资金被长期占用，造成信贷资金用途不真实。银行无法监控信贷资金的使用方向，后续的资金监管和贷后工作就无从谈起，银行更加无从保证信贷资金的安全收回。

（四）实际控制人对外投资风险。

民营隐性集团通过频繁的对外投资，不断扩大资产规模，其投资主体多元化，而投资决策和管理水平则相对滞后，给其对外投资带来了较大的风险，同时一部分民营隐性集团由于承担较高的财务成本，不得不将资金投向高风险、高收益的投资领域，希图以高额的资本回报来覆盖财务成本，这不但给集团的对外投资带来了更大的不确定性，一旦投资失败会带来“多米诺骨牌效应”，将集团拖入资金日趋紧张的泥淖。

（五）担保方式弱化、虚化风险。

民营隐性集团常用的担保手段是隐性关联企业的关联担保，由于其内部结构复杂，有些企业同时扮演着“担保人”和“被担保人”的角色，产生了高风险的担保链或担保圈，形成实质上的互保、联保甚至信用方式，集团整体的担保被弱化和虚化了。同时隐性集团内部担保比例不受信贷政策控制，无法依照信贷制度实施担保警戒线管理，这种担保模式的脆弱性是不言而喻的。

（六）法律追溯风险。

民营隐性集团客户成员企业的关联关系很可能无法从各类公示信息中获取，这种对隐性集团成员企业的认定不明，给法律处置方案带来了障碍，实际业务操作中如果对关联企业未予法律上的责任认定，一旦出现风险信号，无法迅速有效地锁定追溯对象，也往往难以追溯到有效的可偿债资产来化解风险。

三、民营隐性集团信贷风险防控措施

（一）多维度识别隐性集团成员，严格纳入集团整体管理。

首先银行调查人员在实际工作中应该遵循“实质重于形式”的原则，不应拘泥于股权关联或控制权关联形式，而应该将企业的协同行动和共同利益的实质作为关联关系判断的依据。同时，要不断精进掌握集团成员识别技巧，利用好工商登记查询、人行征信查询、CMS系统关联信息查询分析、启信宝等工具进行初步筛查，并通过业内侧面了解企业真实情况，主动去识别较隐蔽的关联企业。另外还要锁定关联线索，比如财务报表的长期投资和其他应收应付款，无正当商业理由或交易价格明显低于市场价的交易对手，对账单中有频繁整数金额往来的主体，为企业授信提供抵押物的第三方，与企业共有一个保证担保人的企业、对开银行承兑汇票等线索，顺藤摸瓜，深挖企业之间的关系，将隐性集团“显性化”。对被认定为集团的企业落实专人及时在系统中进行标识，并严格按照集团相关管理办法进行管理，同时银行内部应完善责任追究机制，定期组织专项检查，对于经营行应标识而未标识集团客户的，提高经济资本占用，存在职责疏忽的，应追究相关责任人责任。

（二）严把授信准入关，点对点落实授信方案。

选择合适的授信主体，一般来讲，尽量选择从事核心业务或获利水平较高的企业，对具备一些不良特征的集团不宜介入或审慎介入，如法人治理结构不健全、财务报表编制混乱或违规经营；涉足两高一剩或高危行业；主业前景黯淡，核心竞争力不够；关联交易过度，资金往来频繁；对外投资或担保过多等。同时尽量不要对集团的非主营业务进行授信，坚决不对有不良嗜好和恶意失信的集团控制人进行授信。授信方案必须点对点，一户一策，用合适的品种去对接不同经营特点的集团企业成员。授信总额不超过集团整体实际需求，根据集团成员资金回笼规律制定期限，根据集团成员的经营特点匹配用信品种，动态调整集团授信方案，提高银行的话语权。

（三）合理测算资金需求，密切监控资金流向。

首先要对企业的真实情况进行深入摸排，实地查验企业的生产销售经营现状，进入生产现场查看是否有实际生产经营，确认贸易背景的真实性。通过多期对比、账实账表交叉比对、同业对比或上下游询证等手段，重点排查集团报表粉饰行为。建议在测算集团整体理论授信值时，剔除重复关联交易金额。其次要严格监督现金流，加强银行流水监控，逐条分析大额资金流向，必要时要求企业提供对应的合同、进出库单、发票等原始单据，一方面通过资金流量流向进一步确认企业的资金需求，另一方面防止企业资产、利润的非正常转移或信贷资金的非法占用。

（四）积极优化担保方式，抓住集团核心资产。

深入挖掘集团企业核心资产，担保方式优先考虑优质房地产抵押，在资产购置价格和市场平均价格的基础上，客观确定抵押物评估价格，同时尽可能加大权证办理额度，降低抵押率。审慎准入应收账款质押方式、非优质企业保证担保方式及信用方式。严密梳理保证担保脉络，重视担保人的实际代偿能力，对非关联担保人的担保能力进行动态测算，防止其担保能力弱化；对于集团内部担保，在准确识别关联企业关系的基础上，将内部担保额度严格控制在30％以内，否则停止新增用信或追加其他的有效担保方式；对于形成担保圈或担保链的集团企业，制定担保方式优化方案，如在掌握企业核心资产的基础上，将已抵押他行的资产追加为农行二顺位抵押，或追加企业实际控制人及核心集团成员的连带保证担保；对于无法优化担保方式的高风险贷款，采取逐步压降的措施。

（五）制定有针对性的贷后管理方案，发现风险及时预警及化解。

定期或不定期对集团成员进行逐户在线监控及现场调查，开展针对集团客户的各部门联合调查，召开贷后分析联席会议，从整体上分析把握其经营思路、财务指标、投资方向、融资计划等情况的变化，制定有针对性的集团贷后管理方案。贷后管理中一旦发现集团客户经营财务状况异常变化、关键管理人员变动以及集团客户有负面披露信息等重大事项应及时更新至信贷操作系统，并及时向上级领导汇报，共同制定风险化解方案。

（六）提高法律意识，完善法律手段，提升风险化解能力。

要求各级经办人建立高度的风险意识和统筹兼顾的法律思维，将集团风险防控措施以法律文书的形式预先体现，防患于未然。通过将信息披露作为合同义务加以约定、签订集团客户资金用途合法合规声明、集团出具未还清农行贷款前不将资产抵押他行及重大资产转让必须经过银行同意的承诺书等手段，在法律文书中设置预防性条款。严格按有关法律规定办理各种担保手续，规范担保合同文本，争取对银行有利的合同条款。在借款人和担保人不履行还款责任时，适时采取保全措施。

（作者单位：农业银行苏州姑苏支行）