站在旁观者的角度我也来说说万科

任志强

我没有万科的一股股票，也早没有利益关系了，我只是站在旁观者的角度，关注中国市场的发展。

如何解决企业发展和利益冲突

1、最初的资本投入者或说股东同时也是经营者，这两者之间的利益是一致的。股东利益也是经营者利益，因此股东利益第一和惟一。

2、当股东与经营者利益和职工（被雇用者）利益发生冲突时，股东开始关注兼顾职工利益。于是许多国家有了保护职工利益的法律，如德国、日本。

3、当有了职业经理人的委托代理制之后，二八定律让职业经理人有了特殊的地位，也有了对职业经理人的股权、期权激励机制。

4、当股权上市并多样化时，又出现了“内部人控制”的问题。经理人可能控制企业，并用操纵财务与股票的手段谋求利用激励机制的不合理、不合法利益，如“安然"事件。于是许多企业取消了股、期权激励，重回股东利益第一。

5、股权自由交易中也可能出现大股东操纵和利益输送的问题，因此法律更注重保护所有股东利益一律平等，尤其要保护中小股东的利益，兼顾经理人与职工利益。

6、许多企业的创立来自于经理人，他们用自己的智慧和技术提出了创新的概念，并用他们的优势去吸引投资者。此时，大多数投资者是财务性投资，因此最核心的是保护拥有创新想法和专业技术的经理人，于是又有了“毒丸计划”的法律。

7、市场竞争让企业形态不断变化，股东、经理人、职工之间的关系也随各种情况不同而变化。有资本说了算的，也有创业经理人说了算的。资本与经理人之间的矛盾越来越突出成为企业成败的关键。

资本收购什么

1、资本可以以收购企业的资源为单一目标，无论这个企业的现状如何。资源中包括：垄断牌照、稀缺矿产资源、厂房、生产线、土地、专利技术等。这与经理层好坏无关，也于企业的资本实力无关。收购者用自有的经理人团队、资金和市场竞争优势去获利。（包括收购地产项目公司、上市壳公司等）

2、资本可以收购经理人团队，用资金支持优秀的经理人团队，扩大企业规模和市场份额，并获取长期利益。（如当年华润收购华远地产）

3、资本可以收购企业或产品品牌，包括市场份额、信誉、影响力等，以提高资本的知名度和影响力，并借扩大品牌获利。（包括服装、化妆品品牌）

4、资本可以收购创新概念或单一技术，仅作为风险投资或财务投资，依靠创新者发财。（如大量天使投资）

5、资本可以综合性收购。有些企业资源、品牌与经营者无法分割，要通盘考虑其效益的最优性。（如华润收购万科）

6、有些资本的合并收购是相关企业的优势互补，即可减少直接竞争对手，又可形成规模效益，以利共赢。（如打车合并等）

7、有些是恶意收购，目的是消灭竞争性企业或品牌，以让原有的品牌价值提升。（如熊猫洗衣粉等）

8、通常而言控股股东是要成家过日子，中小股东是小三，会“见利忘义”说跑就跑，不关注公司的长远发展，只关注股票的价格。但也有大股东操作股市套现，把中小股东抛弃了的现象。这些资本并不关注企业的最终结果。

9、资本收购的目标和目的不同，因此有些与经营者密切相关，有些与经营者利益无关，但宝能的此次收购大约让管理层感到了危机。

万科的股权变化

1、万科的控股权发生过多次的争议和转移，从君安事件到宝能经历了多次的变换。王石曾经主动寻找过更有利于企业发展的资本，并且获得了成功，也才让万科有了今天的优秀业绩和领先地位。

2、万科是深圳最早的上市公司，王石一直希望通过资本市场迅速让企业扩大发展，但原有的最初大股东在万科上市后，只拥有不到10%的控股股份，且无能力继续支持公司扩增又不减少股比，因此制约了企业的发展。王石多次说服大股东转让股权，吸引更有利于企业发展的资本进入。

3、1997年夏，王石谈好将大股东股份全部转让给华远地产公司。当我带着支票飞到深圳准备签约时，到机场迎接我的郁亮告诉我，大股东公司换了新书记，收购有可能失败。第二天我坐在大股东公司的会议室等来的是大股东不转让股份的决定。

4、两年后，我担任执行董事总经理的华润（北京）置地（王石是独董）先收购了万科在港交易的流通股，随后又收购了原大股东的全部股权。后因审批问题，改由华润集团做为收购方。正是由于这一控股股东的变更，才有了万科今天的成就。华润集团除了在资金上给万科支持外，还在管理制度、文化和发展战略上给予支持，并给了管理层充分的信任和决策权。甚至想把华远地产与万科合并，重组一个中国最大的地产公司。

5、万科实行过多次股权激励计划，但2008年的危机让管理层股权激励未能兑现，管理层没能控制一定的股比，虽然后来又有一些动作，可惜持股比例低，无法和大资本收购相抗衡。

6、当宝能出现时，朋友们给了万科一些建议。也许王石认为民营资本不可能有机会获得控制权。虽然王石提醒了华润，并希望华润增持。当第一仗打完后，华润未再采取行动，但宝能却大举进攻，让华润无法在股价高升之后再增持。于是就有了今天的股比变更。

7、王石虽然在宝能只持有10%左右股权时就采取了行动，但却未能说服这个“不欢迎”的资本继续进入，并成了第一大股东。

8、王石的停牌交易和兼扩计划（未知内容）是希望降低宝能的控股比例，及试看宝能的能力，也未知结果。

9、如果收购资金是合理合法的，管理层最终是无法改变控股资本的。

宝能要干什么

宝能要干什么？宝能不说，外人只是猜测，我也仅是推论。

1、宝能看上了万科的资产、品牌和管理团队，更看上了其市场地位和发展前景。借助于控股万科不但能提高自己的社会地位、融资能力，也能借万科的发展获取更多分红和股权收益。这样就需要宝能在获得控股地位，替代原有大股东之前与管理层友好协商并达成广泛共识，使企业在变换控股股东后平稳过渡和长期繁荣。现在看好像不是这样。从持有10%股权时的沟通就不能一致，反而在没有继续沟通时一跃变成控股股东。

2、存在着一般资本收购时会产生的幻觉，以为只要自己的控股权能达到一定程度，管理层就会屈服于资本控股的现实。现在看好像也不是这样。管理层不但不接受和屈从于现实，反而会采取不利于控股股东的行动和宣传，更加剧了双方之间的矛盾。

3、宝能收购时就只想收购和控制万科的资产和现有业绩，自己另行准备了一个比万科更优秀的管理团队，可以完全或部分替代，根本不需要考虑现有团队的意见。但是否考虑过这样有可能形成对抗，并增加控制管理的困难和收购的成本呢？是否考虑过股票市场的价格变动和可能影响其他中小股东的利益呢？资本与现有经理人的对决很容易造成双方的损失，且不利于企业的发展。尤其是一个在社会和市场中具有举足轻重地位的管理层，一个与企业文化、品牌、形象都有着密切关系的管理层变动是会对企业发展产生深远影响的。

4、宝能根本不关心企业与管理层的意见，也并不想改变现状，只想通过股票市场的操作获取浮盈。（这个目标目前已经成功实现了）并利用这些浮盈加大杠杆的再融资（这个可能正在进行，并也可能），然后进行下一个目标或一系列目标的收购（这个目标可能有困难），从资本市场中获利。但目前看，如果不能获得万科管理层的支持，这一连串的行动有可能会中途休息。

5、宝能也许想在获得控股权后再与万科管理层协商，只进入董事会或只调整个别管理者，以达到控制的条件，不改变万科的文化和基础。但目前看这个目标也难以实现。万科的经理人团队是从创业开始积累的，有较深的感情和关联度，容易形成一致行动人。这是个未知数。

6、任何综合性收购都需要和经理人团队合作，以和平方式解决，那怕是要解除原合作关系，也能找到双赢的方式。最可怕的是双方拒绝沟通各干各的，这样可能是两败具伤的结果。

7、我不愿意相信宝能是出于恶意进行的收购，至少宝能希望通过收购赚到更多的钱，绝不可能是为了赔钱才去控股。当然我也不愿看到公司失去市场竞争力，也许宝能早就想好了另外一条安全的退路。

王石的万科还是万科的王石？

爱上一个人可以没有理由，恨一个人也许有各种各样的理由，但经理人拒绝资本的收购，就一定要拿得出可以摆在桌面上的理由。如果这个理由正大光明，理由充分，也许今天不是万科股东的人也会变成万科的股东，并且支持你;如果这个理由不够充分，那么今天是万科的股东的人，也许会投反对票，或用脚投票。

1、王石的万科还是万科的王石？王石打拼了三十多年，只做了一件事，就是打造了一个全国第一的万科。王石曾因各种言论而倍受社会压力，但却从来没有放弃对理想的追求和对万科的期待。

2、没有王石的努力不会有今天的万科，大家知道，团队更知道，因此王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。王石当然不希望看到这种文化被改变或抛弃，因此对可以影响和改变这种文化的资本进入有强烈的敌对性。

3、华润作为万科的大股东对万科是件好事。历史已证明华润是有巨大贡献的，尤其是央企的背景，更是一种审批的通行证和官场中的有利保护。当这一背景要改变并且优势可能减弱时，任何管理层大约都不愿接受。

4、有实力的央企做大股东，不但可以增加市场的竞争力，还能增加企业的市场信誉。包括资本市场中的融资、银行的信贷、发债的成本、国际的信用评级等等，也包括增资扩股时的跟进。股东的信用可能影响企业的信用和发展。但这一切宝能可能都是劣势，或在某些方面是劣势。

5、好的企业更注重于契约精神和信用，而第一次双方的接触与交流后，宝能并未兑现当面的承诺，至使王石更缺乏安全感和信任，就更别提被资本雇用的归属感了。

6、企业管理层要对所有的股东负责，不但包括中小股东，也包括大股东，防止大股东给企业带来负面影响。这是经理人的职责之一，不应不管不问，但需有理有据。

7、我不了解全部内情，也是从各种渠道了解的信息做出的猜测。也许王石和宝能都有未出的牌和其他的转变，我还是希望最终能有个双方都皆大欢喜的局面。