对商誉初始确认以及后续减值处理的案例研究

对商誉初始确认以及后续减值处理的案例研究

黄晨慧

在最新的企业会计准则中，并没有独立的某号准则条文是完全讲商誉的，但是在很多准则具体的条款中，都可以看到与商誉相关的规定。比如《企业会计准则第20 号——企业合并》明确了商誉的确认依据：非同一控制下，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8 号——资产减值》明确了商誉的减值处理：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。近些年，伴随着并购重组业务的不断涌现，越来越多的企业在合并中都会涉及到商誉，然而由于当今经济形势下各项业务的复杂性以及会计准则和讲解的局限性，对于一些复杂的合并商誉如何进行会计处理，财务人员经常感到困惑。本文通过列举案例的形式，对实务中商誉初始确认以及后续减值会计处理方法予以探讨。

一、商誉的形成

一般来说，商誉均是在投资方取得被投资方的股权时产生的，具体根据取得股权的比例，可以分为以下三种情况：

1.在非同一控制下的控股合并时，合并成本大于被投资方的可辨认净资产公允价值＊持股比例的部分，在投资方的合并财务报表中体现为“商誉”。

2.在非同一控制下的吸收合并时，合并成本大于被投资方的可辨认净资产公允价值＊持股比例的部分，在投资方的合并财务报表中体现为“商誉”。

3.在取得被投资方少数股权并进行权益法核算时，支付对价大于被投资方的可辨认净资产公允价值＊持股比例的部分体现为商誉，但是该项商誉是隐藏在长期股权投资里，并不在报表上作为“商誉”这个科目予以确认。

二、反向购买中，购买方合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分不完全是商誉

财政部财会便[2009]17号文中对构成业务的反向购买业务有如下规定：交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，或是计入当期损益。该条文的出台对现如今很多企业的反向购买即借壳上市事项具有重大的指导意义。

（一）案例说明

未名医药（原名万昌科技，股票代码002581）是近年出现的一家比较典型的借壳上市公司案例，简单来讲就是上市公司即淄博万昌科技股份有限公司通过非公开发行股份以及支付现金方式，向借壳方即未名生物医药有限公司的股东购买未名生物医药有限公司的全部股权，从而使得未名生物医药有限公司的股东实际持有淄博万昌科技股份有限公司57.33%的股权，实现了借壳上市。在这个经济业务中涉及到企业合并成本、可辨认净资产公允价值、商誉以及流通权溢价的确定等事项，以下对该项业务过程中的商誉初始确认的处理进行探讨。

（二）案例分析

根据反向购买的准则，企业合并成本系：法律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算结果。根据该理论，法律上的子公司即未名生物医药有限公司模拟发行的股份数=本公司的现有股数/本公司股东占有的上市公司股权比例 — 本公司的现有股数，未名生物医药有限公司模拟股份单价=本公司的公允价值/本公司的现有股数，根据该两项得出未名生物医药有限公司此次反向购买的理论合并成本=本公司模拟发行的股份数＊模拟股份单价=本公司的公允价值＊（1/本公司股东占有的上市公司股权比例— 1）=293,520.00万＊(1/57.33%-1)=218,463.00万元，该公式中的公允价值系根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，确定未名生物医药有限公司的评估值即公允价值为293,520.00万元，该公式中的公司股东占有的上市公司股权比例系上市公司向未名生物医药有限公司的股东定向增发股份占定向增发后总股本比例即57.33%。

在确定好理论合并成本后，上市公司的可辨认净资产公允价值份额根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2014】第291号评估报告，确定其金额是75,661.20万元。

若直接根据准则相关条款中商誉的定义，则在该案例中产生的商誉金额用合并成本减去可辨认净资产公允价值份额将高达142,801.80万元，如此大金额的商誉显然是不符合该项经济业务的实质的：第一，交易市场上股票价格中包含了本公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（俗称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量的直接经济利益，并不形成反向购买完成后本公司的资产。第二，从历史经营业绩（2011 年实现净利润 6,697.63 万元，2012 年度8,627.09万元、2013 年度 8,803.73万元）以及评估机构对公司未来业务整体价值的估值结果来看，上市公司原有业务的盈利能力也难以匹配上市公司现有市值。因此，在实际操作中，并不是以142,801.80万元作为商誉，而是以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信咨【2014】第004号评估报告中确定的上市公司原有业务的收益现值法评估值94,986.63万元为合并成本，减去可辨认净资产公允价值75,661.20万元，差异金额19,325.43万元作为商誉，与142,801.80万元之间的差异实际上体现为流通权溢价，即上市公司壳资源的价值，并不在报表中体现为商誉。

由上述案例可以看出，对商誉进行会计处理时，除了从准则定义上进行理解外，还应当根据经济业务的实质，判断报表中存在大额商誉的合理性，尤其是对于借壳上市的公司，更要关注流通权溢价的影响。

三、子公司出资尚未到位，母公司通过非同一控制下将其纳入合并范围时商誉的处理

自2006年新的公司法出台以来，公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上没有限制，此条款的变动，有可能导致在公司成立后的若干年被其他公司收购时，还存在部分股东出资没有到位的情况。在该种情况下，商誉应当如何确认也是一个值得探讨的问题。

（一）案例说明

假设A公司2014年由甲和乙两个股东出资成立，根据章程约定，注册资本总共为5000万，甲认缴3000万，占比60%，乙认缴2000万，占比40%，股东认缴出资款只要在公司成立后5年内到位即可。A公司在2014年1月份成立时，甲认缴的3000万全部到位，乙尚未出资，2014年A公司总共盈利1000万。2014年12月底，B公司（与A公司无任何关系）通过股权收购的方式以5000万购买甲持有的A公司60%的股权，实际上成为了A公司的控股股东，2015年A公司总共盈利500万，乙也将认缴的2000万全部出资到位。

（二）案例分析

在以上案例中，根据企业会计准则的规定，2014年底，B公司应当A公司作为子公司编制合并财务报表，确认的商誉=合并成本 — A公司可辨认净资产公允价值的份额（假设公允值与账面值一致）=5000万-（3000万+1000万）＊60%=2600万，即在A公司的合并报表中应当确认2600万的商誉，同时确认少数股东权益金额=A公司净资产＊40%=(3000万+1000万)＊40%=1600万。

2015年底，B公司编制合并报表时，确认的商誉=权益法核算的长期股权投资 — A公司净资产的份额=5000万+500万＊60% - (3000万+1000万+2000万+500万)＊60%=1400万，如此，商誉反而比2014年要少。这种情况从定义上理解，也是不合适的，因为商誉是企业在非同一控制下合并时所支付的对价大于被购买方可辨认净资产公允价值的份额形成的，在后续年度，只要该项商誉不存在减值，一般商誉金额都是不会变动的。此外，在2014年度，计算少数股东权益时，由于乙尚未出资，A账面上的3000万全部是归属于大股东的，因此，少数股东权益金额应当是只考虑当年A公司经营产生的利润部分=1000万＊40%=400万。相比于原先少数股东权益中确认的1600万，差异1200万应当属于商誉。故2014年实际应当确认的商誉金额=2600万-1200万=1400万，与2015年计算的金额一致，相当于在2014年计算商誉时将尚未出资到位的资产也一并考虑，即商誉金额=5000万-（3000万+1000万+2000万）＊60%=1400万。

由上述案例可以看出，在非同一控制下企业合并中，若存在部分股东出资未到位的情况，则不能简单地认定被购买方可辨认净资产公允价值就等于账面上反映的部分，还应当考虑部分股东未出资的部分，只有两者合并考虑，才能真实反应此次合并所体现的商誉金额。

四、商誉发生减值时的相关会计处理

商誉减值一直是理论界以及实务界研究比较多的事项，在上市公司的年报中也经常会有公司计提较大金额的商誉减值，而在计提减值后，部分公司会出现当年业绩由盈转亏，甚至被交易所停牌的情况，从而使得商誉成为了验证上市公司收购效果的一项指标。2015年年报公布以后，多家上市公司的年报中显示其存在商誉的减值。

安科瑞（股票代码300286）在其2015年年报中披露了其对子公司嘉塘电子的商誉减值情况。2014年1月，安科瑞以1920万元收购嘉塘电子60%的股权，形成商誉972.88万元。在2014年和2015年度，公司按照谨慎性原则，并结合实际情况，对因收购嘉塘电子形成的商誉分别计提商誉减值准备51.83万元、921.05万元，对该合并中形成的商誉全部计提了减值。

华能国际（股票代码600011）在其2015年年报中披露：2015年度，受省内电力市场供大于求、竞争激烈影响，燃煤机组结算单价和机组利用小时较低导致子公司滇东能源经营持续亏损，同时煤价持续下跌引起采矿权价值下降，公司管理层根据评估结果，将收购滇东能源产生的商誉全额确认减值。该项减值的金额高达11亿元，对华能国际2015年度的利润产生非常重大的影响。

此外，在2015年09月17日中国证监会发布的〔2015〕32号《中国证监会行政处罚决定书（北京赛迪传媒投资股份有限公司、周江军、董立冬等10名责任人员）》中，明确提及到赛迪传媒在2012年度报告存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容，致使其2012年年度报告存在虚假记载。在2013年重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告，调减商誉9,434.59万元，调减无形资产5,798.63万元,共计调减资产15,233.22万元，调减资产额占当期披露资产额的200.28%，其净利润由盈利114.93万元调减为亏损15,118.29万元。以上赛迪传媒的案例正是由于审计机构未对其商誉减值引起足够的重视，导致了被证监会进行行政处罚的结果。

因此，在实务中务必要做好商誉每年的减值测试工作。根据准则，商誉的减值要分两步进行：第一步是对不含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与账面价值相比较，确认相应的资产减值损失；第二步是对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。同时在计算的过程中，使用的商誉不只是资产负债表上列示的归属于母公司的商誉，还应当根据少数股东的股权比例，计算出归属于少数股东的商誉，两者之和作为总商誉参与计算。

（一）案例说明

假设A公司在2015年1月支付5000万对价取得B公司80%的股权，B公司在购买日的可辨认净资产公允价值为4500万，A公司与B公司之前不存在任何关系，此次合并属于非同一控制下企业合并，A公司在合并报表中确认归属于母公司的商誉=5000万-4500万＊80%=1400万，2015年末B公司各项资产（除商誉外）在报表上的金额合计是4000万，分别考虑B公司未来可收回金额分别是3000万、4200万和6000万的商誉减值情况。

（二）案例分析

1.B公司未来可收回金额为3000万的商誉减值测试

在2015年末，不包含商誉的资产组的账面价值4000万〉未来可收回金额3000万，即该资产组在不包含商誉的情况下发生减值1000万，在账务处理上，应当对原先确认的1400万商誉全额确认损失，并同时对这1000万按照资产的占比分别确认至各个资产的损失。

2.B公司未来可收回金额为4200万的商誉减值测试

在2015年末，不包含商誉的资产组的账面价值4000万〈未来可收回金额4200万，在这种情况下，应当将商誉包含到资产组中再进行比较，如上所述，归属于母公司80%比例的商誉金额是1400万，则可以推算出归属于母公司和少数股东的总商誉=1400万/80%=1750万，则包含商誉的资产组的账面价值=4000万+1750万=5750万，该项金额大于未来可收回的金额4200万，即存在减值1550万，应当全部确认为商誉的减值，在合并报表中，归属于母公司的商誉减值金额=1550万＊80%=1240万。

3.B公司未来可收回金额为6000万的商誉减值测试

在2015年末，不包含商誉的资产组的账面价值4000万〈未来可收回金额6000万，该种情况应当按照第2种情况所述，计算出包含商誉的资产组的账面价值5750，该项金额小于未来可收回金额，故商誉不存在减值，无需计提减值准备。

由上述案例可以看出，在对商誉进行减值测试时，主要是对资产组的账面价值以及可收回金额进行比较，而该项比较的关键在于确定可收回金额。根据准则定义，可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，在实务中，对可收回金额的确定一般都要获取管理层对未来的盈利预测，同时还可以借鉴评估师的工作成果。

五、在收购对价以及被收购方资产等条件不变的情况下，未来被收购方经营情况恶化，少确认商誉减值的处理

根据《企业会计准则》，母公司收购子公司少数股权时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日持续计算的净资产份额的差异确认为资本公积的，不作为商誉。因此，为了避免以后被收购方的业绩反差，收购方可以不进行一次性收购，而是在第一次收购时只收购达到控制需要的股权，剩余的股权在被收购方成为子公司后再予以收购，从而保证了第一次收购时入账的商誉金额明显减少，即使以后出现减值，也不会使得合并报表出现很大的影响。

比较知名的是2008年招商银行（股票代码600036）并购香港永隆银行的案例，招商银行分两次购买香港永隆银行的股权，第一次以193.03亿元港币购买香港永隆银行53.12%股权，香港永隆银行可辨认净资产公允价值份额为62.93亿元港币，差异130.10亿元港币（人民币101.8亿元）确认为商誉；第二次以170.35亿元港币购买香港永隆银行46.88%股权，香港永隆银行可辨认净资产公允价值份额为55.54亿元港币，两者的差异114.81亿元港币（人民币87亿元）按照母公司购买子公司的少数股权的处理直接冲减上市公司当年的资本公积，2008年年末，根据管理层对香港永隆银行未来的可收回金额预期，招商银行对此项商誉计提商誉减值准备5.79亿元。

若招商银行一次性收购永隆银行100%的股权，按照会计准则的要求，其报表中的商誉金额=193.03亿元+170.35亿元- 62.93亿元/53.12%=244.91亿元港币，比原先确认的商誉金额多了近一倍，相应的当年年底需计提的商誉减值准备金额就会大幅增加，甚至直接导致上市公司当年巨亏。

由上述案例可以看出，商誉是一把双刃剑，在未来被收购方经济形势大好的前提下，该项商誉资产能为企业带来巨大的财富，但当未来被收购方不景气时，巨大的商誉减值损失的计提直接使得收购方报表巨额亏损，因此，合理把握收购时机，利用会计准则的指引，进行分批次的巧妙并购是值得很多公司借鉴的。

作者单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所

1.许愉辉.试论部分股东出资未到位情况下购买子公司形成商誉的确定.现代经济信息.2014(16)

2.祝利芳.合并报表中商誉减值测试方法的优化.财会月刊.2013（13）

3.中国注册会计师协会.2016年度注册会计师全国统一考试辅导教材.中国财政经济出版社