有限责任公司股东会计账簿查阅权诉讼问题研究

文◎李美云

有限责任公司股东会计账簿查阅权诉讼问题研究

文◎李美云*

会计账簿查阅权扩展至会计凭证是保护股东权益的必然结果，细化查阅权前置程序，将审计报告列入查阅权范围并具体界定股东行使查阅权的查阅地点和查阅时间，赋予注册会计师行使代理查阅权能有效保护股东知情权的行使。同时需充分考虑保护公司的利益，实现股东利益和公司利益的平衡。

会计账簿会计凭证诉讼考量立法完善

股东知情权之会计账簿查阅权问题，从2005年《公司法》修订后增加了股东可以查阅会计账簿规定起，司法审判中针对该问题的诉讼就争议不断。本文统计和研究了中国裁判文书网2013年至2015年12月对股东知情权之会计账簿查阅权问题的审判文本，结合《公司法司法解释四（征求意见稿）》（以下简称《解释四》）的内容，对股东会计账簿查阅权诉讼相关问题进行详细剖析，以期立法能体现股东利益与公司利益的均衡。

一、会计账簿查阅权的诉讼考量

公司是一种高度社会化的组织，其行为规范与否，直接关系到交易安全和社会秩序的稳定。［1］公司组织的一个最大特点是所有权与经营权的分离，尽管董事会要对股东会负责，但大部分股东不参与公司的经营管理，就可能会造成董事会不忠实于股东的委托而不履行对股东和公司的忠实义务，进而侵害股东的利益。这种情形产生的原因之一就是信息不对称，股东无法了解公司的经营状况。为了避免该情形的发生，《公司法》以强制性规范方式赋予股东知情权。从《公司法》的规定可以看出，股东知情权的范围在不断扩大，保护股东权益成为公司治理的一个主要方面。而本文只就股东会计账簿查阅权诉讼问题展开研究。

从会计法的角度看，财务会计报告是会计信息披露的载体，而且只是一个汇总后的结果。要想了解公司具体的财务状况和经营成果，就要了解会计信息披露的其他载体即会计账簿和会计凭证。因此，2005年的《公司法》将股东知情权扩大至会计账簿，尽管法律设置了前置程序，但对股东利用查阅权保护自己的合法权益意义非常重大。然而公司法虽提出了查阅会计账簿的一般框架概念，但并没有对其内涵做出更具体和可操作性的解释，导致司法实践中遇到了一些问题。本文将以法院的审判文书为样本对相关问题进行讨论。

（一）样本来源和统计方法

本文所研究的判例样本均来自于官方网站中国法院裁判文书网。截止2015年12月在中国法院裁判文书网中对知情权案例进行筛选，调取了符合本文条件的117件判决作为本文统计和研究的样本。

该117件样本范围涉及26个省、直辖市的基层、中级和高级法院公布的判决书，案件判决时间为2013年—2015年12月。主要分布为：上海23件，江苏20件，北京8件，其他省份合计66件。所以后边讨论的问题主要以该三地的判决为依据，对其他省份的案例以汇总成一例进行讨论。

（二）会计账簿查阅权诉讼考量

1.诉讼案件主体的考量

查阅权案件的起诉主体是有限责任公司的股东。按照投资人是否为自然人划分，分为法人股东和自然人股东。统计结果表明，自然人股东起诉的案件为107件（约占样本的91%），法人股东起诉的案件为10件（约占样本的9%），合计117件。很显然，提起会计账簿查阅权的股东以自然人股东为主。

对于股东的持股比例问题，国外一些国家如韩国、日本等对股东的查阅权资格是有持股比例限制的。我们国家目前从立法上并无此规定。本部分资料不是按照案件个数进行统计，而是按照股东数量做的统计，目的是了解起诉股东的真正持股比例。另外案件中还有没有注明股东持股比例的法人股东3家，自然人股东75人。股东个数共计110个。持股在1%以下的自然人股东3人，占比为3%；持股在1%—3%之间的自然人股东为13人，占比约为12%；持股在3%—5%之间的自然人股东13人，占比为12%；持股在5%—50%之间的法人股东7家公司，自然人股东71人，占比为70%；持股在51%以上的法人股东公司3家，占比为3%。行使会计账簿查阅权的股东主要集中在持股5%—50%的比例范围内。以上数据说明股东知情权的制度设计是为保护中小股东的利益，而控股公司也会涉及保护知情权的问题。所以，知情权是股东权利中一项基础性的权利。［2］关于集体诉讼的情况以5人以上为标准的话，涉及多人诉讼的案件5件，且股东持股比例相对比较低。也有同一家公司股东为获取知情权而分别起诉的情况，但发生的概率还是比较低的。

知情权案件的诉讼主体最主要的问题是主体资格问题，即起诉主体是否是公司的股东，否则无权行使股东知情权。这里涉及的问题是股东资格认定的问题，按照《公司法》和《公司法解释三》的规定分为形式要件和实质要件，实质要件为依法履行出资义务或者依法继受取得股权；形式要件为股东名册及登记。但具体到审判实践中则判断各异。

2.诉讼事由及正当性考量

正常情况下，按照《公司法》规定，股东有权参加公司的股东会会议并知晓公司的经营状况。有限责任公司股东提起诉讼的理由主要是股东没有参加公司经营且不了解公司的经营情况。133件诉讼理由中，有71件（约占全部样本的53%）是基于此原因；只要求行使股东知情权的案件24件（约占全部样本的18%）；另外是公司财务问题造成的诉讼案件共19件（约占样本的14%）；公司一直不分红情形15件（约占样本的11%）；为落实股东出资情况及打算转让股权的案件4件（约占样本的3%）。从北京、上海、江苏及其他省份的案件数量来看，第一种和第五种指控也是数量最多的。从股东行使知情权原因来看，主要是源于公司董事会操控公司，使非控股股东无法了解公司的经营状况，《公司法》规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”说明公司违反了现行《公司法》的规定，侵犯了股东的知情权。

公司法对于“正当性目的”要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有正当、善意及合理的目的，才能正确行使查阅权。但在司法实践中，法官是如何判定“正当性目的”的？从117件审判案例情况看，正当性的审查最典型的案例是公司股东另起炉灶又成立一家相同经营业务的公司，存在不正当竞争行为，法院已认定有侵权行为。所以在要求行使股东知情权时，法院判决只能查阅、复制财务会计报告，而不允许查阅会计账簿及会计凭证。其他涉及正当目的的24件案例，都要求被告提供有力证据能够证明原告有不正当目的，但除上一案例外，所有提出有不正当目的的案件都因为证据不足法院没有采信而赋予原告股东具有查阅权。

关于正当性目的问题，2013年以前的法院裁判文书中，很多案件会介绍存在哪些不正当目的的行为，但从2013年以来的案件，大部分案件只是描述被告认为原告有不正当目的，如涉及同业竞争或直系亲属从事相同业务；查阅会计账簿会涉及企业商业秘密；原告股东新设立的公司与原公司经营范围相同，但法院认为经营范围相同不能证明侵犯公司商业秘密。其他情况就是提出有不正当目的但没有充分的证据证明，所以法院不采信。对什么是不正当性目的，《公司法》没有具体说明，司法审判中法院也没有任何的说明。从以上案件的审理情况看，被认定为有不正当目的的案件只有一例，缘于法院已对其侵权行为进行了认定，其他情形如果没有充分的证据，只能不予采信。

3.其他事项的考量

股东提出查阅会计账簿的案件法院的判决情况是：上海同意的17件，不同意的5件；江苏同意的18件，不同意的2件；北京同意的8件，不同意的0件；其他省份同意的64件，不同意的2件。从判决结果看出，依据《公司法》的规定，大部分法院都允许股东查阅会计账簿。其中不同意查阅的原因，一例是因为股东从事相同业务，属于同业禁止不允许查阅；其他都属于股东在起诉前没有履行前置程序，所以法院判决不允许查阅。从会计账簿查阅权的履行情况看，基本按照法律规定执行。

而对于股东提出查阅会计账簿的同时又提出查阅会计凭证的案件中，法院的判决情况是：上海同意6件，不同意6件；江苏同意13件，不同意2件；北京同意5件，不同意1件；其他省份同意28件，不同意16件。不同意查阅的原因，分以下几种情况：一是有的公司没有在起诉前履行前置程序；二是涉及商业秘密问题不允许查阅；三是法院提出《公司法》没有规定允许查阅会计凭证。主要原因是第三种。

我们也看到一种现象就是在北京审判的案件虽然不多但几乎都同意查阅会计凭证。其中一个主要原因是2008年北京市高级人民法院出台了《关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》，其中第19条规定，有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。但我们也看到，尽管外省份并没有该方面的规定，但法院在审理该类案件时，也有做扩大解释的判决。但在调查的案件中，也出现了原告在起诉时曾提出查阅会计凭证，但在法庭调查阶段就取消了查阅会计凭证的要求，主要是基于法律没有该方面的规定。由于立法一直没有出台相关明确的解释，导致司法实践中不同的法院根据不同的判断标准和审判思路，导致了同案不同判的司法不公现象的出现。

但法院在是否允许股东查阅会计凭证的问题上，尽管我国法院在审判中多数判决以固守法律文义为标准进行判决，尽量避免脱离法律、行政法规和公司章程的实体性和程序性规制的判断，机械地解释和适用法律。但在会计凭证查阅权的审判过程中显示出某些创新的观点，如尽管《公司法》并没有规定允许股东查阅会计凭证，但一些法院认为，按照我国现行《会计法》的规定，会计账簿是登记报表的基础，而会计凭证是登记账簿的依据。股东知情权的行使是为了股东充分了解公司的经营状况、财务成果及现金流动情况，而仅仅依靠会计账簿是无法真正了解公司的经营状况的，必须通过查阅会计凭证才能了解公司经济业务的来龙去脉，所以赋予股东会计账簿查阅权的同时要赋予其会计凭证查阅权，才能使股东真正获得知情权。也有的法院是对会计账簿进行扩大性解释，认为会计账簿包括会计凭证；有的法院是基于《会计法》的规定，同时也是基于查阅权的法理基础，同意查阅会计凭证，认为是更好的行使会计账簿查阅权的有效途径；有的法院提出现行司法审判对于会计凭证查阅权问题已有相关案例支持，所以同意查阅。

另外，在股东有权查阅会计账簿及会计凭证之时，提出审计要求的，有12个案件提出对被告公司进行审计或要求提供审计报告，但12个案件中法院都予以驳回。同样也是基于现行《公司法》没有该方面的规定，导致股东诉求无法实现。

2013年以后司法审判的一个可喜的变化是，很多原告股东在提起会计账簿和会计凭证查阅权的同时，提出由专业的注册会计师或者律师代行查阅权。因为在现实中，很多投资人并不是会计专家或懂财务知识的人士，而财务会计知识的专业性很强，即便赋予股东会计账簿及会计凭证查阅权，也会因为其专业性使股东无法真正行使查阅权。审计师对董事会的控制不仅是最常见的制约，而且也是最为有效的监督机制。［3］有效的法律制度设计具有警示作用。司法审判案件中股东提出由注册会计师或者律师代行查阅权的案件23件，其中同意查阅的10件；不同意查阅的13件。同意查阅的原因是基于上述原因并为了使股东知情权充分行使。不同意的原因是基于《公司法》没有该方面的规定。

针对上述相关情况，以具体案件进行介绍。原告股东居少华告德本工程技术（上海）有限公司要求委托注册会计师查阅和复制财务会计报告、查阅会计账簿及会计凭证。法院认为，股东知情权是股东的权利之一。按照我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。先原告要求查阅并复制被告的财务会计报告，于法有据，且符合公司章程约定，本院予以支持。对查阅会计账簿也予以支持。尽管原告任公司经理比其他人具有更有利的条件行使查阅权，但作为股东仍有权行使股东知情权。对于会计凭证包括原始凭证和记账凭证；其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只明文规定股东查阅公司财务会计报告和会计账簿的权利，但法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，只有查阅原始凭证，股东才能了解公司真正的财务状况。因此，查阅会计凭证也属于知情权的范畴。对于委托注册会计师行使查阅权不予支持，源于作为公司的股东应该具备一定的财务知识，即使委托其他专业人员代其行使知情权，也应经公司同意或者由法院指定。目前法律上并没有充分的依据支持该诉求。

从上述案件的审判情形看，本案对会计账簿查阅权的范围做了扩张性的解释。对于是否委托会计师查阅的问题也不仅仅从文义的角度理解法律，而是从法理分析的角度进行判断，即提出以后法律调整的方向，也明确了法官的审判依据。

从会计账簿查阅权看，基本是按照《公司法》的规定充分赋予了股东会计账簿查阅权。而对于会计凭证查阅权的问题，会计账簿查阅权延伸至会计凭证并允许由注册会计师代行查阅，有效地保护了股东的合法权益，但同时也逾越了法律的规定，导致有些判决会使公司利益受损、股东权益过大的弊端出现。司法实践中，会计凭证查阅权的行使比例还是比较高的，提出查阅会计凭证的77件案例中，52件同意查阅，占比68%；25件不同意查阅，占比32%。

另外关于股东行使查阅权的查阅地点和查阅时间方面的规定，在具体审判案件中，所有案件都规定了被告方在规定的时间内将查阅的资料提供给原告。但在117件裁判文书中，只有9件案件规定在被告公司经营所在地的营业时间内查阅，占比仅为8%。在行使查阅权时间方面，有2件案件规定在30天内查阅完毕；1件案件在20天内完成；3件案件规定在15天查阅完毕；8件案件规定在10天内查阅完毕；4件案件规定在5天内查阅完毕。有时间规定的案件数为18件，占整个案件的比例仅为15%。其中一则案件规定的查阅时间仅为5天，原告提起上诉，要求延长查阅时间，但法院给予驳回，认为符合法律规定。

二、会计账簿查阅权诉讼问题法律完善

（一）诉讼主体

从股东行使查阅权的主体资格来看，目前公司法及其司法解释都没有关于股东持股比例的要求。尽管域外有些国家有持股比例的要求，但基于现行司法案例中的具体情况，即我国提起行使股东知情权的股东持股情况是70%以上在5%—50%之间；1%—5%之间占比为25%；1%以下仅占比3%。所以诉讼股东持股比例相对比较高且能够开展集团诉讼的股东也少，仅有5件。因此，对诉讼股东没有必要有持股比例的要求，持股比例要求的前提是防止股东滥讼影响公司经营。同时集团诉讼也没有开展的必要，尽管确实存在一家公司的众多小股东分别起诉公司的现象存在，应该引起重视，但实务中案例很少，所以要实时关注此类现象的发生，可根据形势发展决定是否采取集团诉讼业务。

查阅权行使主体资格问题，最主要涉及的是股东资格的认定，是公司法理论和实践必须要解决和面对的问题，其决定股东知情权是否生效。对于已转让股权的股东不能赋予其拥有查阅权，对于继受股东，根据经济活动和账簿记录的连续性，应该允许其具有查阅权。而对于隐名股东（实际投资人），如公司在投资时已知晓的，可以允许实际出资人现身行权。如公司事先不知道登记在册的股东背后还有实际出资人的，则不支持实际出资人的诉请。［4］《解释四》第14条规定，对出资存在瑕疵的股东不赋予知情权，确是一个值得商榷的问题。

（二）诉讼事由及正当性考量

关于股东查阅权范围问题，司法裁判案例中曾涉及一家公司的股东提出对其不具有股东资格时的公司财务资料是否可以行使查阅权？答案应该是肯定的，法院判定以公司成立为准。因为会计是以货币作为计量单位，以一套完整地、科学地专门技术、程序和方法对经济活动进行完整地、系统地、全面地反映企业财务状况、经营成果和现金流量的一种经济管理活动。其连续性体现为会计核算要持续反映，中间不能有任何间断，才能保障会计信息的有效提供。所以对获取股东身份前后的资料都应该有权查阅，才能对会计信息进行全面的了解。

《解释四》第16条对会计账簿查阅权专门做出解释：“有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。”

该条规定对于记账凭证和原始凭证的界定有误，原始凭证是附在记账凭证下面证明经济活动发生情况的证明，查阅会计凭证实际就是包括记账凭证和原始凭证。比较完整的提法是“查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证等会计资料的，”因为会计凭证涉及公司大量的商业秘密，在保护中小股东利益的同时，也不能忽视公司的整体利益。法的一项基本任务就是平衡利益，如何预防、减少股东与公司之间的利益冲突，是股东知情权的制度设计必须解决的。［5］

在审判实践中，正当性问题主要涉及的问题是同业竞争问题，即原告股东新设立的公司从事相同业务、股东的直系亲属从事相同业务等，但因为没有足够的证据证明有不正当性目的，法院全部判为不采信并认为从事相同经营范围的业务也不能证明查阅目的不正当，全部没有采信。《解释四》第17条规定了股东存在不正当目的的范围，其中“股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益”的规定在司法实践中很难进行证明，117件案例中只有一例是经过证明有侵权行为的，才被拒绝。

另外，司法审判中有12件案例中股东提出要求查阅被告公司的审计报告，但法院全部不予接受。对于公司来讲，根据《公司法》现行规定，几乎所有的公司的财务会计报告都要经过会计师事务所的审计。注册会计师审计是受托审计，属居间服务，注册会计师既不依附于委托人（股东），也不依附于被审计对象（经营者），体现出较好的独立性。［6］所以向股东提供审计报告，股东对公司的经营状况可以在专业人士的审计之下有一个清楚的了解，对股东行使知情权起到积极的作用。同时也降低了公司运营的成本和股东申请行使知情权的成本，《解释四》中应该增加查阅审计报告的内容。

关于会计凭证查阅权问题，主要是依据查阅权法理基础和《会计法》的规定，在允许查阅会计账簿的同时允许查阅会计凭证。在强调权利和义务的同时，为了保证股东权利的有效实现，《公司法》中也要增加法律责任的条款，如对有限责任公司没有依照公司章程规定的期限将财务会计报告和审计报告送交各股东的情形规定行政处罚。

（三）其他诉讼方面的规定

关于查阅地点和查阅时间的规定，从现行的审判实践来看，明确查阅地点和查阅时间的案件很少，查阅地点的规定应该比较容易确定。关于查阅时间就要具体情况、具体分析了，如果股东行使查阅权时，能够明确查阅、复制的内容与查阅目的直接相关，专业人士就可以确定具体的查阅时间，就不会出现上述案件中因为查阅时间少而再行诉讼的问题了。

三、结论

根据上述统计数据显示，提起诉讼的股东，主要以自然人股东为主（约占总样本的91%）。股东持股比例集中在5%—50%之间（约占总样本的70%）。起诉理由主要集中于不了解公司经营情况（约占总样本的53%）。正当性审查的案件，总体上的判决都是允许查阅会计账簿，在公司承担举证责任的问题上，没有什么实质上的效果，也许这和有限责任公司的封闭性有关，证据的获得尚有一定的难度。在会计凭证查阅权的问题上，允许查阅会计账簿的案例中，对查阅会计凭证的案例的认可度进一步提高，法律应允许查阅会计凭证。

基于《公司法》的规定，在股东行使查阅权范围内增加允许查阅和复制审计报告的内容。委托注册会计师等相关专业人士代理行使查阅权；对不正当性问题采取概括性立法例；明确查阅地点和查阅时间。为保证股东的合法权益增加法律责任的规定。

从审判情况看，审判实践呈现出多种特点交错共存的局面。在固守法律文义的判决形式下，表明不同法院对法条存在不同的理解，同案未必同等判决，相似的判决未必依据相同的理由。同样，判决过程也显示出某些创新的观点，有效地保护了股东的合法权益，但有些判决也会导致公司利益受损，股东权益过大的弊端，主要涉及商业秘密的保护问题，这些应在会计账簿、会计凭证查阅权的前置程序中进行限定。

注释：

［1］参见周友苏、沈柯：《论我国<公司法>进一步改革和完善的两个问题》，载赵旭东主编：《国际视野下公司法改革》，中国政法大学出版社2007年版，第2页。

［2］参见周友苏：《新公司法轮》，法律出版社2006年版，第236页。

［3］参见石佳友：《上市公司审计监管国际合作法律问题研究》，法律出版社2013年版，第6页。

［4］参见李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

［5］参见庞梅：《股东知情权：从利益平衡到法律适用》，载《法律适用》2007年第8期。

［6］参见王宏：《大力提升注册会计师审计在国家经济监督体系中的重要地位》，载《财务与会计》2015年第9期。

*中国政法大学民商经济法学院教授［100088］