我国上市公司退市制度及其完善

李　曦

陕西财经职业技术学院，陕西　咸阳　712000



我国上市公司退市制度及其完善

李曦

陕西财经职业技术学院，陕西咸阳712000

摘要：我国目前的证券市场还处于不成熟阶段，尤其体现在上市公司退市制度方面。因此，我们需要在结合我国证券市场本土法制环境的基础上，借鉴国外先进证券市场上市公司退市制度的经验，对我国上市公司退市制度进行改革，更好的促进证券市场的发展。

关键词：证券市场；上市公司；退市制度

一、我国现行退市制度存在的问题

《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》①是我国首部较为具体规定上市公司退市制度的法律，尽管其规定存在着一些不足，对我国证券市场上市公司退市制度的正式建立有着里程碑的意义。2012上海证券交易所出台了《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》(以下称《上交所退市制度方案》)、《深交易所股票上市规则》(2012年修订)、《深交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)等退市的规则，相比《实施办法》已经有了很大的进步，但是仍然存在不足。

(一)部分条款过于宽松

2012年出台的《上交所退市制度方案》和之前的退市标准相比较，增加了相关退市的指标，但是《上交所退市制度方案》在进步的同时，仍有一些制度值得探讨。比如其在退市标准中增加了股票成交量以及股票收盘价的市场交易指标，这个标准明显过于宽松。

(二)会计准则有待改进

在证券市场中，退市制度的可操作性与否与退市标准本身有关系，但是和会计准则也是有关的。会计准则采用什么样的会计方法计量，对资产、负债、盈亏的确认都会有影响。我国现行的会计准则对上市公司的债务重组使用公允价值计量代替了之前所用账面价值，而公允价值具有较强的随意性，尤其是在关联交易中，即便是因为不允许关联交易，但是上市公司也可以通过债务重组实现扭亏为盈，使得上市公司免于被退市。

(三)中小投资者权益重新面临风险

新的制度也没有规定，退市后对于股东利益的保护。退市从名义上看处罚的是公司，但实质上处罚的是股东，上市公司虽然被退市，但是其并没有破产，股东所持的股份仍然是其享有股东权利的凭证，《公司法》规定股东转让其股份需在交易所内完成，但是现在上市公司被退市了，不可以在交易所内转让股份了，股东很有可能因为上市公司的退市而血本无归。那么股东所持的上市公司的股票该何去何从呢，本来就处于信息不对称的中小股东，享有很少的实际权力，却要承受如此的损失与风险，他们的利益该如何得到保护呢，这都需要从制度上进行保障。

二、关于我国上市公司退市制度改革的建议

(一)完善退市的标准

由于证券市场是一个的市场，对退市制度的规定因其不能及时反映经济市场的要求，而缺少相应的灵活性、适用性。上市公司在上市之初就和证券交易所签订了上市协议，上市公司和证交所的法律地位是平等的。所以在完善上市公司退市的标准方面应做到相互协调一致，制定标准尽可能详细、准确，避免出现任意性的规则，尽量使用相对确定性、甚至是绝对确定性的法律规则。而且退市标准不应该是单一的，要考虑双重、甚至是多重标准。例如，我国现行法律中关于“最近三年连续亏损”的标准，就让很多上市公司钻了空子，有的上市公司已经连续亏损两年了，第三年该公司又采取手段使得公司的账面价值处于盈利状态，这样就轻易规避了退市的时间标准。过分强调连续三年这样的时间标准并不科学，我们，还要考虑一个上市公司的资本状况、存续价值等标准。

(二)程序方面的完善：取消ST和*ST制度

ST②，*ST制度是关于对有退市风险的股票进行提示，进而特别处理的一项制度，从而来保护投资者的利益。但这项制度在实施过程中却没有发挥其应有的作用，反倒是使中国的ST板块已经成为投资炒作的一个话题。上市公司要退市，至少要经过风险警示、暂停退市、终止上市几个环节，而且在暂停退市或者终止上市之后还可以申请恢复上市。因此一个上市公司要真正从证券市场退出，还是要经过漫长的时间。由于在我国公司的IPO实行的是审核制，而且要经过一系列较为复杂的程序，要想得到紧缺的上市资格，与其这样漫长的等待，不如利用证券市场中的“壳资源”，这样当上市公司被冠以“ST”或者“*ST”的时候，有些公司就会为了得到控股权而给上市公司注资，使其死而复生。而且由于人们心里对于ST企业注资重组的期待，竟然出现了大量的投资者追捧ST企业的怪象，无论是投资者还是上市公司都期待着“乌鸦变凤凰”。但从投资的角度来看，ST股无论是出于何种原因戴上ST的帽子，其本身就是高风险投资品种的标识。因此，ST股通常被以价值投资为理念的机构投资者所摒弃，而成为投机性交易的主流品种。

三、结语

一个成熟的证券市场应该是双向自由、有进有出的市场。建立合理的退市制度，可以将劣质的上市公司退出证券市场，让更多优质的公司融入进来，为我国的证券市场增添活力。

[注释]

①是中国证监会在2001年颁布的，以下称<实施办法>，现已失效.

②Special Treatment，即特别处理，也就是对财务状况出现异常的上市公司的股票进行特别处理的制度.

[参考文献]

[1]托马斯·李·哈森(Thomas Lee Hazen)著，张学安等译.证券法[M].北京：中国政法大学出版社，2003.

[2]谢品.我国上市公司退市机制的法律研究[D].江西财经大学，2006.

[3]陈野华.对完善我国上市公司市场退出制度的思考[C].中国风险投资与资本市场会议论文集，2004.

作者简介：李曦(1983-)，女，陕西咸阳人，西北大学法学硕士，就职于陕西财经职业技术学院，主要从事经济法教学。

中图分类号：D922.291.91；D922.287

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)10-0246-01