浅析一人有限责任公司的法律规制

王俊丽

河北经贸大学，河北　石家庄　050061



浅析一人有限责任公司的法律规制

王俊丽

河北经贸大学，河北石家庄050061

摘要：国外许多国家对一人有限责任公司的规定都是经过长时间的总结与发展形成的，十分具有借鉴意义。世界上没有绝对正确的法律，我们只能尽最大努力让法律适应当代需要。希望能够使公司法，贴合实际，满足社会需要，抑制弊端，促进社会发展，繁荣经济。

关键词：一人有限责任公司；有限责任；法人人格否认；治理结构

在十九世纪九十年代之前，一人有限责任公司不被任何国家承认。这在很大程度上阻碍了社会经济的发展。直到1897年，英国，开始肯定一人有限责任公司的法律地位。继而，各国均相互借鉴，使得一人有限责任公司在世界各国得以确立。我国也于2005年肯定其合法地位。只是，我国对其的规定，内容较少，且不合理。需要进一步完善，在此，笔者提出一些建议，希望对我国的法律修订能有所裨益。

一、一人有限责任公司概述

在我国，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。”具有以下三个主要特点：首先是股东的唯一性。这是一人有限责任公司，最显著的特征。因为，在传统类型的公司当中股东必须是两个或两个以上，共同持有资本，相互监督，相互制约；其次是股东责任的有限性。这是有限公司的普遍特点，只要是有限公司，股东必然要承担有限责任，否则就不是此性质的公司了，在一人有限责任公司中就显得尤为突出了，因为一人有限责任公司只有一个股东，却也是承担有限责任。最后是两权的难分性。这是一人有限责任公司的固有特点，因为公司只有一个股东，所有权与经营权的行使必然要受到该股东的影响，难以完全分离。公司唯一的股东，不仅掌控着公司的所有权，还把持着公司的经营管理权。

二、我国一人有限责任公司法律规制的现状及问题

(一)我国一人有限责任公司法律规制的现状

《公司法》在2005年修正后，涉及一人有限责任公司的法条共有七条：

1.限制一人有限责任公司的设立条件，禁止滥设。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，如果一个自然人可以设立多个一人有限责任公司，极易造成大量的空壳公司在市场中出现，同时也会有人投机取巧，借用公司名义进行诈骗等损害公司利益，债权人利益的行为。而且，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东唯一，如果允许一人有限责任公司再设立一个公司，不仅该股东没有如此大的精力，且极易混淆多个公司的财产，进而发展到脱离严格意义上的公司制度，完全扰乱市场秩序，侵害相关人的利益。因此，我国的规定是完全合理且有必要的。

2.规定了必要的登记和书面记载制度。因为只有通过登记、记载公司的这些基本情况，不仅可以使交易相关人能够准确、及时、全面的了解公司的运营情况，保护债权人的利益，维护市场交易稳定，而且也使公司更加规范，受到制约，不敢作出随意改变公司组织形式，抽逃资金，变更股东等不利于公司发展的行为。

3.建立了公司财务制度。公司财务是一个公司的命脉，财务混乱是绝对不可取的，必须定时整理，审计，使账务清晰。编制财务报告就是可以把一个公司的财务状况清晰的展示出来，表明公司经营状况。既有利于公司自身查看是否盈利或亏损等，也有利于利益相关人了解公司的财务状况，对其进行财务监督，防止个人财产与公司财产混同，维护市场经济秩序的稳定。

4.引进法人人格否认制度。一人有限责任公司最大的优势就是股东单一，责任有限。同时，也是有限责任公司最大的弊端。对于投资者来说，自己可以管理公司的所有事物，还可以享受有限责任的保护。发挥空间大，成本低。可是如果投资者做出抽逃资金，自我交易等损害公司利益，债权人利益的行为，对于债权人来说就是不幸了。出于保护债权人利益的考虑，我国引进了此项制度，完善了我国法律，但是，由于缺乏经验，规定的并不完备，缺乏实际操作性，需要进一步完善。

(二)我国一人有限责任公司法律规制的问题

1.对一人有限责任公司的内部治理结构规定的过于笼统

这三者之间，相互制约，相互监督，能够保障公司权利均衡，独断专权的现象很少出现，使得公司合理健康发展。虽然我国非常努力的规制法律法规，完善一人有限责任公司的内部治理结构，但是，规定的内容仍然过于笼统。没有完备的制度来制衡股东的权利，股东通常都会自己兼任董事，掌控着整个公司的资本，经营。股东为了使自己获得更大的利益，往往会损害公司和其他人的利益，却没有能够制约，监督其为所欲为的机构。因此，我国的法条应该对公司的内部治理结构规定的更加具体详尽一些，避免一些不法股东钻法律的漏洞，破坏市场秩序。

2.对公司信息登记披露义务规定的不够完善

对公司的必要信息进行登记是公司健康发展的必要措施，但是只登记是远远不够的，登记的目的就是为了查阅，要是其他人能够查阅到这些信息就必须把这些信息披露出来，让公众能够通过合法专门通道了解公司信息。我国对公司的登记制度的规定是值得肯定的，但美中不足的是缺少了信息披露制度，和违法登记制度所需要承担的法律后果。因此，我国《公司法》应该进一步完善登记披露制度，规

范公司行为，方便群众监督，保护各方利益。

3.公司法人人格否认制度的规定缺乏实际操作性

我国《公司法》中关于公司法人人格否认制度适用情况的规定，在实际生活中，很难实行：即一人有限责任公司的公司财产与股东个人财产是否分离，极难明确。因此，对于公司法人人格的适用还应该规定的更加详细，实际一些。比如，明确规定判断财产是否分离的标准等。提高实际操作可能性。

三、对我国一人有限责任公司法律规制的完善

(一)引导和完善公司内部治理结构

一人有限责任公司的股东只有一人，在实际运作时，该单一股东极易为了一己私利而做出损害公司利益，债权人利益甚至社会利益的行为，却没有能够有效制约，监督该股东的内部机构。国家在公司的实际运作中，应该担当起引导者的角色，积极引导其建立合理的内部治理结构。例如，引导公司的股东，让其委托信任的人担任公司的董事或监事，在公司章程里，明确这些人各自的职责，使其相互配合，相互制衡。同时对于公司的重大决定应有这些高层人员的共同签字并置备与公司。

(二)建立完善的信息披露制度

利益相关人，社会公众和政府只有在充分了解公司的实际情况之后，才可以作出准确的投资决定，经济决策。因此要努力建立完善的信息披露制度：首先要为查阅信息的债权人和利害关系人提供方便的渠道，保证他们能够快速准确的进行查阅和复印。禁止故意设定多重手续，为难查阅人；然后就是最重要的，要准确、及时的登记并备案一人有限公司所做的各项决定等信息然后披露，便于利益相关人及时了解公司经营情况，进行监督。

(三)完善公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度的引入对于利用有限责任规避风险的投资者来说起到了威慑作用。但是使用这一制度必须谨慎，稍有不慎就会打击投资者的积极性。所以，要从立法上规制一人有限责任公司，防止一人有限责任公司股东滥用法人独立人格，充分发挥一人有限责任公司的优势，增强其可操作性。比如，明确规定判断财产是否分离的标准等。提高实际操作可能性。

四、结语

我国应在今后的发展过程中进一步研究和解决一人有限责任公司在实际运用中所产生的问题，并积极引进国外的先进经验，完善一人有限责任公司的法律规制，维护交易安全和市场经济秩序，促进经济发展。

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[3]钟见芳.论我国一人公司的若干法律问题[J].经济与法，2006(5).

[4]赵旭东主编.新公司法制度设计[M].北京：法律出版社，2005.57.

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)16-0206-02

作者简介：王俊丽(1992-)，女，汉族，河北邯郸人，河北经贸大学，法律硕士，研究方向：民商法学。