万科迷局

宗禾

资本市场上的“斩首大战”在2015年年底迎来了决战时刻。宝能系步步紧逼、万科创始人王石公开向宝能宣战后，万科又在2015年12月18日下午紧急停牌，准备发行股份与宝能系背水一战，重现21年前的“君万之争”战果。

“不欢迎宝能成为万科第一大股东，现在还不够资格。”12月17日晚，王石在北京直截了当地指出宝能的种种缺陷，除了信用不够外，还有公司实力不够、短债长投用杠杆资金、不择手段以小博大、不像华润一样给予万科各种支持等。王石毫不客气的言语中充满着对宝能的不屑，很显然，对名不见经传的宝能，王石无法接受其“癞蛤蟆想吃天鹅肉”的蛇吞象行为。隔夜早上，宝能集团立即就此发表声明，称集团恪守法律，尊重规则，相信市场力量。

一位投资机构人士对记者分析称：“万科可以通过定增稀释宝能的股份，同时拖延时间，让宝能的杠杆资金承受更高成本，这不失为一项反击的措施，但定增方案需通过股东大会同意。”

王石一再强调中小股东对万科管理层的信任，试图拉拢中小股东的支持。近一个月以来，由于宝能系和安邦的举牌，万科股价涨幅已经超过70%，创历史新高，中小股东从中获利颇丰。

资本市场的力量与万科管理团队的较量进入残酷阶段，谁能笑到最后，还未可知。但眼下，到了需要王石亮底牌的时候了。

硝烟四起

几个月前，当宝能系增持万科至lO%时，在北京冯仑的办公室里，王石与宝能系掌门人姚振华有过一次深夜长达4小时的面谈，两人此前从未谋面，王石意在领教新股东的风采。

透过王石的描述可以看出，姚老板主动示好，谈了自己的发家史后，也坦露出了对王石的欣赏和敬意，并示意宝能在成为万科大股东之后，仍然会继续维护王石这面旗帜。但王石没领情且当头给姚老板一棒，明确表示不欢迎宝能作为第一大股东，最大理由是宝能信用不够，资格不够。

不过，当时王石并未对外公开这个态度，直到宝能系持续增持至超22%后，王石才撕破脸皮，正式使出杀手锏，先是在宣战檄文中历数宝能系的前科，从深圳大运会上的海上运动中心，宝能无底线与万科竞拍，结果至今闲置；到宝能入股深业物流，对其资本进行拆分……

按照万科公司章程第五十七条，只要该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股东。以当下万科的股权结构，万科并不存在实际控制人或控股股东。而宝能系目前已经拥有万科超过两成的股票，成为万科第一大股东，距离实际控制人仅一步之遥。

作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，运营模式和发展前景一直较为稳定，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。这样的持股结构与西方的一些知名公司比较类似，但在资本的强势攻击下却显得比较脆弱。

在王石看来，一旦宝能系控股，由于大股东的背景，大的投资公司、金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。王石认为，宝能地产一年才几十亿的销售额，要管理万科两三千亿的企业，显然能力不足。

而最为王石诟病的是宝能系购买资金来源：通过短债长投、层层借钱、循环杠杆，风险非常大，一旦资金撑不下去，后果不堪设想，宝能不给自己留退路，显然是豪赌。

尽管姚振华做出承诺，宝能也可以像华润一样，信任王石培养的团队，不插手管理。万科显然不肯接受宝能的杀入，在缺乏信任基础下，王石当然不会相信姚的说辞，只是列举了华润给万科带来的种种好处，例如华润推荐的重量级人物做独董；在万科的组织建设上，整个管理架构和监督机构，华润都起到至关重要的作用，而宝能做不到。

“王石摆出宝能的低级，以及将来可能对万科造成的伤害，同时夸赞华润，希望引起股东们的共鸣，以此击退宝能。”深圳某龙头房企高管对记者分析称，多年来，万科靠管理层掌管，将公司做成行业第一，也铸就了王石的自信，如今资本妄图坐享其成，王石显然无法接受，奋起反抗是必然的。

王石并不认为自己是在虚张声势，万科品牌是靠他和郁亮以及管理团队多年来累积的客户信任，最宝贵的财富是这批管理团队，即便宝能系成为第一大股东，乃至将万科私有化，没有了万科的品牌，没有了万科团队，那也只是一个空壳。

“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”针对外界认为万科高层已经分化，试图破坏管理层团结的言论，王石一再强调，他与万科总裁郁亮仍是一个阵营，外面试图挑拨内部关系都是徒劳的。

尽管过去在住宅和商业的多元化上，王郁两人曾有过分歧，但捍卫万科的价值观却是一致目标。郁亮则在12月18日一早表态：“局面是清晰的，齐心是必然的。”

万科的弹药

随着18日万科停牌筹划重组和增发事宜，“万宝战争”进入高潮。万科与宝能的进一步动作，也成为各方关注的焦点。

21日，王石借巴顿将军的言论转发微博称，衡量一个人的成功标准不是看他/她站在顶峰的高度，而是跌到低谷的反弹力。对此，有不少业内人士认为，王石的表达暗含了其目前的处境与其应战的心态。

的确，就在前一天王石与众多基金头目进行了会餐，寻求多方支援。虽然过后回应称只是普通饭局，但在这个关键节点上，普通饭局便赋予了深层次的含义。

对于万科的停牌，接受记者采访的多位市场分析人士均认为，这是万科的一种拖延战术，好让自己有足够的时间找帮手。万科管理层此举是希望通过定向增发来提高其盟友的股份占比，将万科股权的盘子扩大，稀释对手的股份，一旦成功，万科管理层便将在双方的对决中占据一定优势。

对于万科透露的重组意向，业内普遍认为，按《上市公司证券发行管理办法》规定，万科停牌前20个交易日股票成交均价为18.57元/股，若按此价格的90%测算，则定向增发价应不低于16.71元/股，较万科停牌前的股价24.43元/股，浮盈近五成，对于参与定增的对象而言，具有一定的吸引力。

信达证券研发中心执行总经理郭荆璞认为，定向增发是万科目前狙击“宝能系”，又不损害小股东利益的方式，但定增需要股东大会投票表决，并报送监管部门批准，具有相当大的不确定性。

因为涉及重组，该方案必须获得股东大会超过三分之二的投票支持才能通过，因此重组能否成功实施，要看中小股东的态度。

“重大资产重组基本都需要得到2/3以上股东的批准，难以绕开宝能系及其潜在一致行动人的投票权，最后抛售股票更是属于鱼死网破，因为抛售股票不仅会打击宝能系也会伤及其他中小股东，因此王石现在也是左右为难。”香颂资本执行董事沈萌对记者说道。

增持成本至少253亿港元

据记者梳理，在目前万科的各方持股势力中，第一大股东宝能系持有22.45%的股份，距离控股万科只有7.55个百分点。另一边，华润及其附属子公司持股、万科合伙人持股平台盈安合伙、万科工会委员会、万科管理团队，再加上被认为是万科管理层坚定盟友的长期个人投资者刘元生，支持万科管理层的合计持股比例约为21.45%，比宝能系相差约1个百分点。

王石想要对宝能系构成防御阻击之势，须至少增持lO%方可确保胜算。而万科A总市值2699亿元，万科企业总市值2531亿港元。王石方面以最低成本增持lO%，也需要至少253亿港元，更何况抢筹过程势必推动股价上涨，直接导致交战各方的增持成本上升。

受近期股权之争影响，万科股价一路上涨，截至18号停牌已达24.43元，已上涨超六成，尽管市场对其上涨仍有很高预期。

12月21日，易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉记者，万科筹钱的方式其实成本会比较高，对于万科来说并不太划算。更有可能的是，虽然表面上回避了宝能系的持股竞争，但某种程度上又使得其他机构投资者进入了万科。

华润尤为关键

王石需要在短期内寻找新的股东。大同证券首席分析师付永狮告诉记者，资金肯定要靠王石、郁亮的关系网来获得，在这个敏感的时点，随时都可能出现变局。大的财团、机构例如保险公司都是王石可能团结的力量，现有股东是选项之一。

事实上，除了华润集团，瑞银集团、美林国际、惠理集团、摩根大通都是万科的重要机构投资者。王石还有位日本房地产圈的盟友一东京建物株式会社会长南敬介。这位会长对万科欣赏有加，也有可能成为万科的后援。更有消息显示，王石正在接触中信集团和中金集团，试图引入它们作为投资者。

《第一财经日报》报道称，郁亮曾于17日亲赴华润置地总部商谈，而香港正是华润置地的总部所在。华润对于万科的意义毋庸置疑，华润有财力，且与万科管理层关系融洽。华润入股万科已经十几年，在经历多年的连续分红后，华润的持股成本极低，从此时参与增发的收益和总的风险来比，没有其他人能比华润更占优势了。

投行摩根大通就预测，万科对抗宝能的办法包括以较高的折让向华润集团配股，以摊薄宝能的持股，此方法也可能对万科股价造成负面影响。

付永翀进一步分析称，目前的大股东中，原有大股东华润尤为关键，毕竟它的持股比例与宝能最为接近。而其他中小股东可能会看哪方的定价权或话语权对自己更有利。“需要指出的是，不排除宝能系在此期间也会联合关联股东。”付永翀说道。

王石也有自己的“海外关系”——东京建物株式会社会长南敬介。王石和南敬介的相识，开始于东京建物株式会社与万科的合作。相识十余年来，王石几乎每年都要见他两三次，他早就将南敬介当成自己的良师益友。而南敬介也对王石青睐有加，凭借其在地产界的影响力，在困难时期对王石施以援手也并非难事。

平安回应“救援”传闻

总部同在深圳的平安有可能成为救星之一。12月19日下午，王石在微博上一句意味深长的话：“给我一个支点，我可以撬动地球一一阿基米德这句话被现代人赋予的含义：给我一个机会，我会创造一个奇迹。深圳特区就是一个奇迹！”王石还为此配上一张图，图中的窗外是位于深圳的平安金融中心。有人据此猜测，王石请来中国平安当救兵。

事实上，万科与平安渊源深厚，在业务层面的合作，两者早己开始。2005年4月28日，平安集团旗下平安信托就成功向广州万科发放总额2亿元、期限2年、利率为年4.75%的贷款，参与广州万科南湖项目的开发。此后，平安信托多个产品与万科项目挂钩，成为地产信托领域的典范。

不过，记者在21日向平安集团了解其“救援”王石的相关可能，得到的回复是“没有这方面的信息”。

“爱”的宣言

而平安夜前夕的那场“爱”的宣言，让备受瞩目的万宝之战迎来转机，也正式拉开这场一月大战的序幕，而安邦便是万宝大战中，王石战队派出的第一个先锋。

24日凌晨，万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测。

“万科与安邦在一起了”，意味着剧情的重大演变，也意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得了一张至关重要的好牌。

成立于2011年6月、总资产达5100亿元的安邦保险一直是宝能、万科双方都将竭力拉拢的一股势力。但作为万科的第三大股东、占有举足轻重地位的安邦在此前却一直迟迟未做表态。如今，安邦归入万科战队，成为万科之争的重要砝码。

就在二者爱情宣言出来不久，不少业内人士以及媒体便开始猜测，安邦收入麾下，王石这下赢了吧？但随即出来的一则消息，又让整个事件显得更加扑朔迷离：“宝能系”买万科的钱从哪来？经过调查，这笔钱的主要源头，来自于浙江银行的理财基金。然而浙江银行的第二大股东，却是安邦。

在该人士看来，安邦先是以14. 29的杠杆，把钱借给宝能去收购万科，等王石急了，安邦又以救世主的身份，跟万科站在了一起。

随后，又有消息称，华润集团旗下的华润信托是宝能集团的第二大股东。

但紧随着，华润信托12月24日公告称，华润信托并不持有宝能地产股权，此前持有由信托计划持有部分宝能地产股权，但是该信托计划已于2015年6月结束，信托计划所持有的股权也己全部转出。

一环紧扣一环，这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。不过万科暴露出的问题，却已有共识。在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科只是一个警示。