企业收购合并中涉税问题的探讨

应金莹

摘要：在企业收购合并中，税收问题是企业不得不面临的一大问题。收购合并的交易方式各有不同，税收问题也因此大不相同。企业在追求自身利益最大化的过程中，降低税收是其中的一大目标。在不同的交易方式下，进行合理的税收筹划，为企业进一步发展提供现金流保障。

关键词：收购合并  交易方式  税收筹划

一、企业收购合并涉税问题概述

企业收购合并是企业之间通过多种购买方式，将两个或以上企业合并成一个企业的过程。通过收购合并，多个企业可以形成一个在行业或经济中更具有影响力的大企业，从而达到影响市场、甚至控制市场的目的。

按照交易的方式分类，收购合并的方式主要有现金交易方式、股权交易方式、债务交易方式三种主要的形式。在这三种交易方式各有不同的优缺点，不同的收购方式对企业的现金流有不同的要求，也会给企业的日后的现金流带来不同的影响。企业在收购合并中应当综合考量多方面的因素，将税收给企业现金流造成的影响降到最低，选择最适合本企业的收购方式。

按照参与交易企业的分工不同，收购合并又可以分为横向合并、纵向合并和混合合并三种模式。横向合并是企业合并与自己主营业务大致相同的企业以扩大本企业在行业中的占比，提高影响力。纵向合并是企业合并主营业务上下游的企业来形成自身的产业链条。混合合并是兼有横向合并和纵向合并的合并方式，是一种更大规模的企业发展方式。

二、企业收购合并的交易方式

（一）现金交易方式

现金交易方式是收购方企业通过直接支付现金的方式购买被合并方的股权的交易方式。由于被收购企业要有一定的规模才会被考虑为收购的对象，因此要取得被收购企业一定数额的股权对被收购企业形成一定的控制权，并且一般由于被收购企业的经营状况较好，还存在商誉这一溢价的存在，因此之间以股权的方式收购企业将是一笔巨大的开支，对企业现金流的要求十分的高。企业在发展前景十分看很好，现金流足够充裕的情况下采取现金交易方式是可选的。

（二）股权交易方式

股权交易方式是企业以本企业的股票为对价，通过股权交换来实现企业的收购合并。企业在股权交易的过程中，并不一定是完全等价的，收购方和被收购方股权之间的差额多通过现金或实物资产来弥补。股权交易方式可以实现收购多方之间实现你中有我，我中有你的经营模式，是多方之间形成相互控股以达到相互控制的目的。同时，股权交易方式对于现金流的要求较低，企业只需要对其中一小部分出资，甚至完全不用出资，是现金流不够充裕但又需要扩张的企业的更多选择的方式。

（三）债权交易方式

债权交易方式是收购方通过向被收购方发放借款，发行债券等方法来达到控制的方式。由于收购方发行借款和债权具有特定的目的，因此只能是场外交易。债权交易的借款等项目在借款期满后通过债转股的形式形成被投资企业的股权，以实现投资企业对被投资企业的控制。在债权交易方式下，对收购方企业的现金流有较大的要求，但是由于双方合同条款的不同，企业所需要支付的现金流也不同，这有赖于双方的沟通交流。

三、不同交易方式的纳税与筹划

（一）现金交易方式的税收分析

企业通过现金交易的方式取得被收购企业的股权，被收购企业相当于将自己的股权出售，因此要确认股权交易的收入。根据取得的现金或现金等价物与股权账面价值的差额确认为股权转让收入，以此作为计税依据。

被收购企业被收购后，双方企业成为关联企业。关联企业之间交易产生的收入在税法中确认为收入，而企业双方并未产生实质的生产经营活动。且收购企业由于本身采用现金交易方式取得被投资企业的股权已经承受了较大的现金流的压力，且这部分收购支出的资金是为了支持被收购企业生产经营的，而由此增加的一道税收将会给收购双方的经济方面带来极大的压力。这道税收在收购过程中将是一笔不小的支出，企业在收购之后将进行一系列的整改重组工作，额外的税收负担会给企业的现金流带来负面影响。

因此，在企业合并收购过程中，除非是现金流特别充足的企业或者是处于其他考虑一定要采取现金交易之外，迫于现金流和税收的压力，企业极少采用现金交易的方式来并购企业。

（二）股权交易方式的税收分析

股权交易方式的情况下，合并多方的企业通过股权交易取得的对等的股权形成的收入是不需要计算因股权转让取得的收入而缴纳的企业所得税。股权交易日后，企业在转让收购合并中取得的该项股权时需要就转让该项股权取得的收入和账面价值之间的差额计算应纳税所得额。

在采用股权交易的情况下，企业不需要承担因为股权转让而负担的税收，即使在日后转让时才计算缴纳企业所得税，也具有递延纳税的效果，使企业能够充分利用资金使用的时间价值。企业的收购合并采用股权交易的方式，不仅能够避免大量的现金流出对自身企业的生产经营造成不利影响，同时能够将合并方企业应为股权转让需要交纳的整体税收降到最低。同时，企业股权交易后合并的多方能够互相持有多方的股份，关联企业之间的联系更为紧密。错综复杂的关联关系也对税务当局在税务稽查过程中造成混乱的影响，减少税务当局对关联企业交易之间调整的频度和力度。因此，企业在收购合并中多采用股权交易的方式进行。

（三）债务交易方式的税收分析

债务交易方式下，收购企业向被收购企业提供的资金以债务的形式体现，对多方的税收利益都有照顾。对收购企业来说，企业提供的债务并不需要在一定的时间完全转让，对其现金流的影响是细水长流，不会对其生产经营造成过大的影响。对于被收购企业来说，企业不用确认因为转让股权而产生的收入，同时，企业因为承受数额较大的股权而产生的利息收入可以在税前扣除，减少企业的应纳税所得额，降低企业的税收负担。

此外，企业在享受因为利息的税前扣除时，还应注意税法对于税前可以扣除利息限额的规定。比如企业对于负债和所有者权益比例的问题，企业适用的最高的利率扣除标准。

由于债务交易的收购合并方式的现金流和税收的利益，企业在合并收购中也较多的采用债务交易的方式，或者债务交易与其他交易方式的配合。联想在收购IBM的电脑业务时，其中很大一部分是以债务交易的方式进行的。使联想公司在这一跨国收购大案中，结合自身收购的实际需要，将自己的税收利益最大化。

（四）其他税收问题分析

企业在横向合并中，由于被合并双方应缴纳的税收的类型大致相同，企业合并后需要交纳的税收种类并不会有太大的改变。在纵向合并中，企业合并自己的上下游企业时，有可能会因为被合并企业缴纳税收与合并企业的不同而缴纳不同的税收。如工业企业收购保险公司成立内部保险公司时，将会因为保险业务缴纳营业税。在混合合并中，企业的税收情况将会有更为多样的变化。如合并前合并方企业要缴纳多次缴纳增值税，合并之后只需缴纳一道增值税，减少了纳税环节带来的税收遵从成本。

企业在收购前无法享受一些特定的税收优惠措施，比如未达到高新技术企业对于公司高新技术人才比例的要求就不能享受企业所得税15%的优惠税率。在符合条件的收购合并还能够享受被合并企业的税收优惠政策，这又给企业因为收购合并带来更多的税收利益。

此外，企业还可以通过收购合并盈利不佳的企业来降低自己的应纳税所得额。联想公司在收购IBM的电脑业务时也很好地利用了这一点，收购时IBM 的电脑业务已经连续亏损，合并后联想利用IBM 电脑业务的亏损减少了自己的应纳税所得额。

四、结束语

企业收购合并是企业发展的必然选择。尤其是在当今世界经济全球化的浪潮中，跨国公司之间的收购合并更是愈演愈烈。中国的企业在抓住了这一时机，试试积极的“走出去”的发展战略，扩大自己在全球市场范围的影响力，或者为我国发展所需的能源资源饿供给保驾护航。在企业跨国收购合并中，企业应当以收购地的税法为依据，制定适合自己的合并收购策略，避免因为税收法制的不同造成企业承受过大的税收负担，对企业未来的发展造成不利影响。

参考文献：

[1]王宗奇;王丽颖.企业资本运作中的税法规制浅析[J].北京航空航天大学学报（社会科学版），2015，05

[2]刘潇潇.企业并购所得税税务筹划案例分析[J].财会通讯，2015，23