新中基15亿收购谜团

杜鹏

停牌达半年之久的新中基（000972.SZ）宣布斥资15亿元，收购绿瘦健康100%股权，正式向大健康产业转型。

根据重组预案，新中基拟以8.34元/股向皮涛涛、优创投资、众信昆仑等3名交易对象共计发行约1.8亿股，购买其合计持有的绿瘦健康100%股权。绿瘦健康100%股权采用收益法评估的预估值为15.06亿元，相较其截至2015年10月31日账面净资产增值约6236%。

新中基还将增发募资约15亿元，用于绿瘦体重管理生态圈项目、中基植物天然有效成分提取纯化产业化综合开发项目、大健康产业研发中心建设，以及偿还贷款等。

新中基高溢价收购的背后，《证券市场周刊》记者注意到，收购标的绿瘦健康连年发生亏损，主营业务收入增长出现瓶颈，官方销售平台经营数据欠佳，难副高溢价之实。此外，绿瘦健康股权变更历史存在诸多蹊跷，而且重组预案没有披露关键增资行为的股权评估价格，信披存在瑕疵，诸多谜团有待上市公司给出解释。

收购标的连年亏损

绿瘦健康目前主营业务包括减肥产品推广与销售、体重管理咨询服务。

2013年、2014年、2015年1-10月，绿瘦健康的减肥产品推广与销售业务收入分别为1.62亿元、1.3亿元、1.37亿元。

其中，绿瘦健康减肥产品2014年销售收入同比下降19.75%，收入增长出现瓶颈，前景似乎并不乐观。对此，重组预案没有给出解释。

绿瘦健康的减肥产品业务也不是一个赚钱的生意。绿瘦健康2013年、2014年收入几乎全部来自于减肥产品，这两年绿瘦健康总体分别亏损2333.18万元、2219.01万元。

重组预案表示，绿瘦健康的减肥产品销售业务，主要通过自营的垂直电子商务平台、第三方电子商务平台以及呼叫中心系统进行推广与销售。

绿瘦商城（http：//www.lvshou.com）是绿瘦健康自营的电子商务平台，重组预案称“绿瘦商城”是中国保健品用户数据库最大的电子商务平台之一，其大量的用户群体催生了绿瘦健康在大数据领域的深耕。

然而，事实恐怕并非如此。《证券市场周刊》记者注意到，该网站半数产品的评价数量均在10条以下，评论数最高的一款产品也不过才82条。

《证券市场周刊》记者通过Alexa网站排名查询得知，绿瘦商城近3月的平均排名为20.77万名，近3月的日均IP访问量仅有1.5万台，日均PV（浏览点击量）仅有3万次。

2015年，绿瘦健康在产品推广销售业务的基础上，开始向体重管理服务商转型。重组预案显示，2015年1-10月，绿瘦健康体重管理服务咨询业务收入为5514.65万元，此前该业务没有贡献任何收入。

资料显示，绿瘦健康体重管理服务咨询业务的实施主体是旗下子公司“广州绿瘦健康咨询有限公司”，这家公司成立于2015年7月，8月份1000万元注册资本缴纳完毕。这也就意味着，3个月时间不到，这块业务就贡献了5514.65万元的收入。凭借这块业务，绿瘦健康相比2013年、2014年大幅扭亏为盈，2015年1-10月实现净利润4230.66万元。

“成立才3个月的一家公司，能够贡献5000多万元的收入吗？”有投资者提出质疑。《证券市场周刊》记者注意到，新中基披露的重组预案没有对此给出更多详细的解释，而且对这项业务的下游客户只字未提。

股权蹊跷变更

重组预案显示，2015年12月14日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由3001万元增加至6002万元，本次新增注册资本3001万元由闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）（下称“康泰健康”）认缴。

蹊跷的是，在完成上述增资工商变更登记之后的第4个自然日，康泰健康便转让了刚刚获得的绿瘦健康股权。重组预案称，2015年12月28日，康泰健康将其持有的绿瘦健康 50%股权以7.5 亿元转让给新疆众信昆仑股权投资企业（有限合伙）（下称“众信昆仑”）。此次交易对应绿瘦健康100%股权评估值为15亿元，与新中基此次收购评估价保持一致。

值得注意的是，重组预案并未披露康泰健康增资绿瘦健康的价格，因此无法判断绿瘦健康的评估增值情况。如果康泰健康增资绿瘦健康时，对其100%股权的评估价远远低于15亿元，那么上市公司需要向投资者解释绿瘦健康100%股权评估值在数日之内暴增的原因。对此，新中基董秘以公司正在接受深交所问询为由，拒绝了《证券市场周刊》记者的采访。

重组预案也没有对康泰健康进行详细介绍。《证券市场周刊》记者通过全国企业信用信息公示系统查询到，康泰健康成立于2015年11月12日，自然人股东是皮涛涛、皮红艳，皮涛涛担任执行事务合伙人。因此，通过此次交易，皮涛涛、皮红艳将可以从众信昆仑处获得7.5亿元的真金白银。

而众信昆仑在此次交易中扮演了一个过桥资金的角色。重组预案显示，众信昆仑是新中基的关联方，新中基副董事长李润曾担任众信昆仑有限合伙人五家渠市众信资产管理有限公司的董事长、总经理，任职期间为2014年6月至2015年5月。新中基董事长姚彬捷曾担任众信昆仑普通合伙人北京东方昆仑投资发展有限公司的董事长，任职期间为2013年9月至2014年1月，目前仍担任北京东方昆仑投资发展有限公司下属参股公司北京东方海裕资产管理有限公司的执行董事。

自然人皮涛涛和皮红艳，除了从众信昆仑处获得7.5亿元真金白银外，还将通过此次重组获得7.5亿元的新中基股票，而其投资成本仅有3001万元。

重组预案显示，绿瘦健康成立于2009年12月，发起人是皮烈才、贺曲曲。2011年1月，绿瘦健康股东变更为优创投资（皮涛涛持股90%，皮红艳持股10%）、皮涛涛，持股比例分别为90%、10%，受让价款分别为900.90万元、100.10万元，合计1001万元。2012年11月，优创投资、皮涛涛对绿瘦健康增资，增资金额分别是1800万元、200万元，持股比例保持不变，此后两者再未追加投入。之后由于增资稀释，优创投资、皮涛涛最终持有绿瘦健康的股权比例变为45%、5%。

从上面可以计算出，优创投资和皮涛涛对绿瘦健康的投资成本累计仅有3001万元，净赚7.2亿元。

新中基主业困境

新中基早在1999年3月就已经在深交所正式挂牌，目前公司控股股东是新疆生产建设兵团第六师国资公司，实际控制人是第六师。

对于此次收购目的，新中基重组预案解释称，是为了顺利实现新中基由传统番茄加工业向大健康产业的转型升级，紧密围绕“一带一路”经济和大健康产业这两大主题来构建新中基未来的产业布局。《证券市场周刊》记者注意到，新中基此次收购或许更多的是一种无奈选择。

新中基是一家以番茄制品为主业的企业，近年来公司原有番茄产业受到国际需求减弱、原材料价格上升等诸多因素的影响，公司发展速度趋缓，业绩受到较大冲击。财报显示，新中基自2008年开始，收入已经连续7年负增长，而利润方面则表现出“赚1年、亏1年”的特征，以规避连续两年亏损被ST。

从最近4年的数据来看，新中基2011-2014年的收入分别为14.25亿元、12.46亿元、9.55亿元、4.17亿元，同比增速分别为-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%;净利润分别为-11.71亿元、0.64亿元、-3.66亿元、0.11亿元。

新中基2012年、2014年能够实现盈利，主要归功于营业外收入大幅增加，这两年营业外收入分别达到6.55亿元、3.48亿元，几乎均来自债务重组利得。

继2014年实现盈利后，新中基2015年1-9月再度发生亏损，亏损额达到7284万元。对此，新中基解释称，国际番茄酱市场销售价格波动及不确定性较大，公司主营业务盈利能力依然较弱，此外公司生产经营仍将面临较大的资金压力。

通过此次收购，新中基的基本面将会有所改善。此次重组交易方承诺，绿瘦健康2016-2018年度的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元。

此外值得注意的是，新中基历史上还有收入造假污点。2014年7月7日，新中基收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。决定书称，上市公司通过设立的隐形空壳公司天津晟中国及贸易有限公司，利用非关联的中转过账公司新疆豪客国际贸易有限公司，连续多年虚构购销业务，虚增业务收入与成本，虚增或者虚减利润，不仅隐瞒关联关系、关联交易，更直接导致公司2006年至2011年年度报告信息披露存在虚假记载及重大遗漏。