IPO摊薄即期回报该咋补偿

熊锦秋

加大研发投入，扩大产品与技术领先优势；加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率等……这些举措都是夸夸其谈，看似承诺有力，实际上却难兑现落地，多数沦为空对空的文字游戏

10月6日证监会新闻发言人就新一轮新股发行制度改革提出五方面改革措施，其中第四条是“加强对中小投资者权益保护，建立摊薄即期回报补偿机制，要求首发企业制定切实可行的填补回报措施”。笔者认为应采取切实措施，推动公司融资后每股收益等指标尽快恢复到融资前水平。

早在2013年，国务院办公厅《关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》已经提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。事实上，公司募集资金到位后，其产生收益需要有段时间，但公司的总股本和净资产将有所增加，每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。只有采取切实措施，才能确保公司每股收益能够尽快回升甚至超出原来水平。

在此之前，上市公司非公开发行再融资，一般都要制订《填补被摊薄即期回报的措施》，这些举措主要包括：加大研发投入，扩大产品与技术领先优势；加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率等。但这其中存在一个共性问题，那就是这些举措都是夸夸其谈，看似承诺有力，实际上却难兑现落地，多数沦为空对空的文字游戏。

为什么？因为这些承诺举措主要是定性指标而非定量指标，是否兑现难以考核，现实中也没有明确到底是由公司董事会或是股东大会等来考核，考核没有达标又会有什么惩罚措施，这都存在制度空白或缺陷。由此，现实中不少上市公司在再融资后每股收益较长时间内都难恢复到融资前水平。基于此，建议：

首先，对上市公司是否兑现填补回报举措应该明确硬性考核指标。可以规定上市公司应承诺在融资之后一定时期（比如两个会计年度）之内，公司每股收益或净资产收益率重新回到融资之前的水平、甚至超过之前水平，这或许才是《意见》相关规定的初衷。当然，与此相关的分项考核指标也应该是刚性的。比如，上市公司不应仅仅承诺“加快募集资金投资项目投资进度”，而应该针对具体项目来承诺项目的具体完成时间；又比如，上市公司不应仅仅承诺“加大研发投入，扩大产品与技术领先优势”，而应该明确承诺未来一段时间具体研发投入金额，未来实现何等技术优势。

其次，对上市公司是否兑现“填补被摊薄即期回报的措施”应明确一个考核机构。没有对承诺是否兑现的考核，这种承诺也是形同虚设。笔者认为，应该由股东大会来作为考核机构，而且应该由中小股东来投票考核。这是因为，上市公司假若通过定增再融资，其引入了一些大投资者，它们成为股东后就可坐享其成、分享并摊薄原来上市公司发展成果，但此前已经进入的中小投资者却可能利益受损，参与定增的大投资者等若参与投票、当然会与上市公司穿一条裤子。而且当前市场流行一个定增玩法，那就是一方面上市公司有圈钱需要，另一方面定增对象也有通过参与定增获取筹码、在上市公司信息发布等配合下爆炒获利需求，两者一拍即合，根本就不管收益是否被摊薄，对此应有限制措施。

其三，公司融资或再融资必须要有实际项目作为依托。当前有些公司没有实质性项目却要上市或股权再融资，上市或再融资后再将资金用于偿还银行贷款、作为流动资金，或者用于理财等。显然，资金若用于这些用处，其好处只能是减少财务费用，或者带来理财收益，但这些收益微不足道、很容易摊薄上市公司收益，与其如此，还不如投资者自己投资理财产品、还可减少一个环节。早在2009年证监会《再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引》中，原则上不鼓励上市公司通过发行股票等募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，但近来这方面的限制似乎有所放松，笔者认为有必要严格坚持。

此外，严格控制亏损企业融资或再融资。目前亏损企业可以随便定向增发再融资、未来亏损企业也可能实现IPO，这方面应该有所控制——对亏损企业融资、再融资应该设置相当高的门槛。如果亏损企业随便融资、再融资，反正之前公司业绩是亏损，所谓的“摊薄即期回报补偿机制”也就失去意义，因为新的融资只要不产生比原来更大幅度亏损即可，资源配置效率可能极其低下。但企业烧钱烧一年甚至烧五年都可以，难道可以永远烧下去？另外，这方面还要严格执行连续几年亏损即退市制度，要防止上市公司通过财务处理出现亏两年、盈一年的循环。