南京政府时期

高新伟

当资本家选择与官僚合作时，他们只能以依附者的身份出现——资本依附于权力并与权力相勾结，从而形成所谓的“官僚资本主义”。原定的国家资本与私人资本平等合作的官商合办公司，成为官僚主导的、权力与资本家相勾结对整个社会进行掠夺的平台

从1872年到1949年，近代公司在模式变迁方面完成了从“国退民进”到“国进民退”的完整周期。以南京政府成立为界，之前的变迁方向是从官督商办向官商合办，然后向民营转变，表现出国退民进的趋势。之后的变迁方向则是由民营而官商合办，最后出现了规模巨大的完全国营公司，表现出国进民退的趋势。南京政府时期同晚清的官商合办公司一样，都是制度变迁中的一环，但代表的意义既不相同，公司治理方面也有较大差异。但其结果均是官僚成为主导者，而这是由中国的传统政治体制引发的必然结果。

官商合办公司的再次扩张

官商合办模式公司在晚清曾得到一定发展，但随着晚清新政的开展，以家族企业为代表的民营企业成为主流的公司形式。但在进入南京政府时期之后，形式发生了逆转，民营企业日渐萎缩，而官商合办公司得到了快速扩张。

南京政府成立以后，即着力于实践孙中山先生的民生主义政策，在工业方面节制私人资本、发达国家资本。发达国家资本可以采取完全国营，也可以采取官商合办。但限于政府财力，难以大规模地举办国有企业，只能利用有限的资金，向民间企业渗透，通过官商合办模式，快速实现国家对于经济的掌控。

官商合办公司的形成途径非一，有的是没收北洋政府时期官员的逆产后，化私为公，但原企业内仍有私人资本，从而形成官商合办公司，中兴煤矿、烈山煤矿就是这种情况。有的则是通过政府强行入股的方式，将民营企业转化为官商合办。特别是政府必须掌握的金融资本，更是如此。比如中国银行、交通银行就是这样成为官商合办性质的银行的。此后更以中国银行、交通银行为后盾，不断对金融业筹建、改组、扩充，最终形成了中央、中国、交通、中国农民四行和邮政储金汇业局、中央信托局的“四行二局”国家资本银行与金融体系。而在南京政府掌握金融资本后，得以向私人资本进行渗透，形成更多的官商合办公司。

南京政府对私人资本的渗透因时机有利而得以顺利实施。1929年的世界性经济危机、日本侵占东北导致国内外市场萎缩，中国大批工厂倒闭，至1935年，全国约有1/4工厂停工。工商界要求政府给予资金、政策方面的扶持，承认了公私合营的必要性：“有政府的参加，资金周转容易；企业有私人成分，则工作可望更有效率。”这样，在政府与民间互有需求的情况下，加上抗战救国的共同目标，官商合办企业得到了充分的发展。仅以资源委员会为例，在其战前投产的11家采矿单位中，接收自地方政府和人民的就有7家。中国银行所经营的企业则绝大部分是接收或合资性质。建设委员会所属企业中仅淮南煤矿一家是由其独资兴办的；实业部单独投资建设的仅有中央机器制造厂，但至抗战爆发仍未投产，其他则全属合办性质。

抗战爆发后，官商合办公司进一步扩张。经济部所属工矿调整处以独资或合资方式投资企业26家，只有江西光大瓷业公司是由国家资本独资经营的，其他公司均为官商合办形式。财政部通过中国银行对川康兴业等37家公司厂矿进行了投资，除了雍兴实业公司，其余全部属于官商合办形式。

抗战胜利后，南京国民政府接收了大量敌伪资产，兴办了更多的企业，其中官商合办远远超过国有。以经济部为例，1946年时经济部在13家企业中的投资额为6722l.7万元。到了1949年年初，已改为工商部的经济部共在23家企业中拥有投资，除了中国蚕丝公司、中华烟草公司、裕湘纺织厂股份有限公司为独资外，其他都是官商合办。

据统计，抗战胜利后，国家资本在工业资本中所占比重超过80%，而国家资本的投资方式，除了少数几家完全国有的公司外，其他均为官商合办模式，官商合办公司成为占据统治地位的公司模式。

权力与资本的博弈

南京政府时期，由于国内外形势的变化，官商合办成为政府与民间都能接受的一种企业模式。但是，鉴于清末官商合办公司内官、商地位不平等导致一系列冲突，社会各界对于重构公司内政府与私人的关系表现出极大的关心，并提出一系列建议。其中沈觐宜的观点颇具代表性。

早在1936年，沈觐宜就著文对官商合资方式进行了论证。他认为，官商合资时，应采取股份公司形式，可以称之为“混和制之股份公司”。在混和制股份公司中，官股“分为多数制及少数制两种。在少数制时，大权让于商股，对于经营之方针，双方并须以契约之方式订明之”。他还认为，“管理之方法务须超出行政领域以外”，企业的主管机关只负指挥及督察之责，政府在以自身股权参与治理时，要让专业人士进行管理，而不是以传统的行政干预方式进行管理。

沈觐宜的观点，代表了当时民间基本的看法，也得到了政府的响应。1940年，国民政府公布并施行《特种股份有限公司条例》，规定特种股份有限公司“谓由政府机关组织准许本国人民或外国人认股之股份有限公司”。特种股份有限公司即混和制的股份公司，亦即官商合办公司。在这类公司内部，无论官方还是商人股东，都应通过正式的公司治理结构来参与公司治理。双方在参与治理时，根据公股与非公股所认股额比例分配董事和监察人的名额。其中公股的董事、监察人，由政府机关指派。

值得注意的是，公股与私股在董、监的人数分配方面，是按公股、私股的比例进行分配的，这一点对私股是有利的。这是因为，官股的股权较为集中，而私股的股权则较为分散。如果按照普通民营公司选举董、监事的做法，官股完全可以通过相对的股权优势，获得超过自身股权比例的董、监事人数。而按照公股、私股比例进行分配，实际上将私人作为一个股东看待，这对股权分散的私人股东是有利的。当然，政府对于官股利益也有特别规定，根据1929年《公司法》第129条但书的规定，一个股东的股权最多不能超过1/5，而政府是作为一个股东出现的，显然不能按此办理。因而，国民政府《特种股份有限公司条例》第7条特别规定，公股行使表决权不受公司法第129条但书之限制。endprint

从官商合办公司的治理实践来看，政府确实是按规定行使权力的。以中国火柴原料厂特种股份有限公司为例，该公司最初的股权结构是官商各半，但董事名额是9个。无论官方还是私股，都想拥有5个名额。经过争执，官方得以占据5个名额，但刘鸿生保留了总经理的职位。此后刘鸿生不断增加私股比例，官方所占董事相应减少，刘鸿生利用董事会中的多数优势，通过决议将公司改为民营，官股完全退出公司。从中国火柴原料厂中官股与商股的博弈来看，双方基本上是按股权来分配控制权的。正如刘鸿生的四子刘念智所说，在中国火柴原料厂，“一切重大决定，如经营方针、盈余分配、资本增减等等的决定，都是要通过董事会的。这个董事会并不是虚设的，而是具有真正的实权”。

当然，公司内部治理的有效性往往要受外部治理的影响。政府在公司内部权力固然受制于股权，但在外部却可以主管部门的身份影响公司发展。在重庆电力股份有限公司，由于法币不断贬值，公司要求电价与物价同步调整，并要求将财产升值，经济部却设置诸多障碍。经济部的目的是压缩民间工商业的生存空间，实现“举凡有关国计民生的实业一律国有化”的既定方针。这样一来，即使董事会为私股所控制，公司决策也难以实现，这意味着，拥有双重身份的官僚，如果不能在公司内部取得决策权，则可以从外部决定公司的生存状况。在这种情况下，当官僚决定优先发展国家资本时，私人资本只能成为国家资本的附庸。而当官僚决定扩张自身权利时，私人资本则成为官僚权力的附庸。在中国火柴原料厂，刘鸿生通过增加私人股份摆脱了国家控制。但是，随着官僚资本的介入，控制权开始向官僚私人转移，以至于刘鸿生感慨自己从一个大老板，变成了一个小伙计。官商合办公司最终难逃被官僚控制的命运。

官僚成为官商合办公司的主导者，除了与官僚的双重身份有关，还因为政府的经济统制政策强化了官僚的权力。南京政府时期，政府的控制比之晚清更为有力，政府通过“四行二局”控制了金融，又通过战时经济政策垄断了各种资源，并在政策方面限制了民营公司生存的空间。而这些扩张的权力操诸官僚之手，在官僚不断为扩张私人权力提供政策支持时，行政权力日益成为决定公司成败的关键因素。而当官僚参与投资时，权力则成为特殊的资本，他们的“业务活动不是与政府机构有关，就是仰仗南京政府给予的特权”。官僚投资的公司带有极强的垄断性，例如宋氏旗下的中国棉业公司掌握当时中国的花纱布市场，华南米业公司专司运输进口大米，在美国纽约的环球贸易公司、在华盛顿的中国国防物资供应公司包办抗战后期美国对华援助物资的公路运输。

官僚投资工商业时往往选择官商合办模式，这样可以名正言顺地获得垄断权力。而资本家也只能选择与官僚合资，以获得进入权与垄断权。“私营企业热衷于求得和政府有联系的人在他们的企业中投资，籍使他们的企业可增加获得银行资源的门路和得到政府特殊照顾的机会。”当资本家选择与官僚合作时，他们只能以依附者的身份出现——资本依附于权力并与权力相勾结，从而形成所谓的“官僚资本主义”。原定的国家资本与私人资本平等合作的官商合办公司，成为官僚主导的、权力与资本家相勾结对整个社会进行掠夺的平台。

官僚主导公司变迁的利与弊

无论在清末还是南京政府时期，官商合办模式都是公司制度变迁中的重要一环，它的本意是为国家资本与私人资本提供一个合作的平台，但结果都是官僚成为真正的控制者，政府既未达成预期目的，私人资本也成为权力的依附者。官僚两度成为官商合办公司的主导者，并非偶然，而是基于中国传统的政治制度。

中国与西欧或日本不同，有着长期的专制主义中央集权传统，而与中央集权相伴而生的则是官僚阶层。官僚不同于封建社会的贵族——贵族权力来自世袭，因而对于中央集权构成制约。官僚也不同于民主国家的政治家——政治家的权力来自选民。与贵族政治或民主政治相比，官僚政治更有利于中央集权，因为官僚的权力来自君主或者中央政府。但是，官僚制也有腐蚀中央集权体制的一面：当官僚获得集权政府授权后，很可能利用公权力谋求私人利益，这就需要监督，但监督者仍是官僚，当监督者与被监督者合谋时，监督失效，中央集权解体，社会失控，中国则进入治乱循环。

在中央集权政治下，官僚是整个社会资源的实际控制者。在农业社会他们的权力可以转化为土地，在工业社会则可以转化为资本，甚至他们的权力就是决定性资本。所以，在近代公司制度发展过程中，官僚始终是公司的主要投资者与实际控制者。1908年日本人所做的调查称：“中国有一外国所不能见之资本家在焉，盖即官吏是也。彼其国人，一为官吏，则蓄产渐丰，而退隐之后，则富豪而兼绅贵，隐然操纵政界之行动，而为乡民之所畏忌。次之者为绅商，此中国亦有相当之官阶，或至为官为商，竟不能显为区别，常表面供职于官府，而里面则经营商务也。”

这种现象在西欧或者日本是不可想象的，因为它们没有长期的中央集权历史，也没有中国这样一个官僚阶层——这些国家也有官僚，但官僚的权力是有限的，且受到有效制约。在生产与分配中起决定性作用的，在农业社会则为土地的占有者——各级领主；在近代社会则是资本的占有者——资本家；当代社会则是具有创新能力的技术人才与管理人才——因为资本已过剩，资本的边际收益率下降，资本地位相应下降。

而在中国，决定性要素既不是土地，也不是资本，更不是创新能力，而始终是权力——而掌握权力的官僚，就取得了生产与分配的决定权。官僚在近代公司发展中扮演重要角色，并非偶然，他们有资金、有特权，比之其他阶层更有条件投资近代工商业。所以，无论在清末还是南京政府时期的公司发展中，官僚都成为公司变迁的主导者。所不同的是，清末中央集权失效，官僚成为国退民进的主导者，通过化公为私谋求利益。而南京政府时期中央集权逐渐强化，官僚则成为国进民退的主导者，通过化私为公谋求利益——一方面是通过增强政府控制来增进自身政治权力，另一方面则是通过弱化私人资本权力来增进自身经济利益。

在一定意义上可以说，由官僚主导近代公司制度的发展，是中央集权体制所必须付出的成本，因而有其必然性与合理性。尽管官僚的主导导致一系列问题，但其积极作用应予承认。晚清的公司制度发展离不开官僚的配合与引导，同样，在抗战背景下，中央集权是最有效的途径。战时经济追求的不是经济效率，而是集中资源的能力。这与商人追求经济利益最大化的目标是矛盾的，在这种情况下，牺牲商人的经济利益是必然的。

自由经济不适应抗战需要：从经济发展进程看，工业化的初期，商人只能优先投资资金需求较少而利润较高的轻工业，只有当轻工业收益率下降、商人积累了较多资金时，才可能投资重工业。但时代并未给予中国正常发展工业的机会，因而由政府主导工业的发展是一种必然。与战时经济相适应，官僚获得更大的权力也是必然。资源垄断与权力集中相伴相生，权力集中则与腐败相伴相生。费正清的研究表明，“二战”期间，官僚掌握资源并谋求私利，在民主国家也是普遍现象。

与国有企业或民营企业相比，官商合办更有利于官僚资本的扩张。在一个完全国有化的国家里，由于不允许私有资本的存在，官僚不可能参与投资，官僚腐败表现在“拉关系、走后门”，在安排工作、分配住房、提职调动等方面行使特权，权力拥有者所得利益相当有限。但国有企业的主持者因缺乏激励，会导致企业的低效率，造血功能低下也进一步抑制了官僚的公权私用。而在完全民营企业里，官僚必须保证私人资本的权益，合作才能维持。官僚作为私股持有人所得有限，甚至最终失去控制权，这在北洋政府时期是常见现象。只有在官商合办企业里，官僚才能左右逢源，对国家资本化公为私，对私人资本化私为公，最终结果是国家利益受到损害，私人资本成为官僚资本附庸。官商合办模式在南京政府时期成为主流的公司形式，正是因为它符合官僚利益，成为官僚的最优选择。

总之，当国家干预能力增强时，官僚掌握的权力也随之增加。而当官僚追求自身利益最大化时，相关制度安排也会服务于官僚的目标。但是，当官僚过度追求自身利益而不惜牺牲整个社会利益时，他们就站在整个社会的对立面，其结果则是社会矛盾激化。南京政府最终的失败，很大程度上就是因为官僚享受过度的权利却没有尽到与之相符的义务。其中的历史教训，值得沉思。

作者供职于河南大学经济学院endprint