亏损企业处置策略探究

刘华明

摘要：由于亏损企业A公司自身资产存在诸多瑕疵，严重制约了相关处置方式的方法的选择。本文通过对A公司各处置方案的分析、论证、比选，最终确定采用股权转让方式最有利于各方利益最大化。笔者旨在通过本文为其他企业开展类似工作提供参考，同时也为其他企业开展科学投资，优化管控模式提供经验。

关键词：亏损企业;股权转让;参考;经验

1     开展A公司股权转让工作的背景

2015年7月，国务院国资委印发了《关于中央企业开展亏损企业专项治理工作的通知》，要求中央企业采取积极措施用3年左右时间实现困难企业亏损额每年下降20%，亏损面缩减50%。为进一步巩固前期处置僵尸企业和特困企业专项治理工作成果，进一步减少中央企业亏损子企业户数和亏损额，国资委启动开展为期三年的重点亏损企业专项治理工作。A被集团公司纳入国资委重点亏损企业专项治理工作任务清单的企业共6家，公司名列其中并被国资委挂牌督导，治理目标为清理退出。

2     A公司概况

A公司成立于2008年3月18日，由B、C、D三家法人股东共同出资成立，注册资本为1.5亿元。其股权结构为：B持股50%;C持股40%;D持股10%，其中B通过直接和间接方式合计持股70%A股权。

A公司占地约22万平方米，建造装焊车间35000平方米，中合拢平台、总装平台28000平方米，拥有150米码头岸线，钢材年切割能力6万吨，涂装车间6500平方米，年涂装能力6万吨。其主营业务为船用舱口盖的制造及销售，近年来，由于受国际船市持续低迷影响，处于持续亏损状态。截止2019年中，A公司经审计的资产合计约为2.8亿元，负债合计约为3.6亿元。其中大股东B通过委贷方式或担保方式合计向A提供3.3亿元借款。

3     影响A公司正常处置的关键问题分析

3.1  、资产瑕疵问题

A公司占地300多亩，其中有证面积一半，另一半无证土地中，尚有50多亩土地在A公司投资前权属已归当地另外一家公司。由于政府方面及船舶市场变化，A公司至今仍未获得剩余一半土地（含50多亩）土地使用权。在一半无证土地上，存有近一万平米的各类建筑厂房，至今无法办理不动产权证。

3.2  、A所在集团的利益损失问题

A的債务中，有一笔3亿元的贷款是公司的股东之一B公司委托中国光大银行某支行向A提供的贷款，该贷款无任何担保措施。另外，B公司向A提供的该笔3亿元贷款实际是集团财务公司向B公司提供的贷款。

3.3  、其他影响交易的隐性门槛。

A公司所在地方政府对A的处置态度不明确，一旦不支持，A后续处置必将面临重大风险，最终将会影响A正常实施。

4     A公司处置方案比选分析

4.1  、处置方案的选择分析

鉴于公司资不抵债以及生产经营发生严重困难的现状，为保证各股东利益，目前对公司有三种处置方案，包括公司破产、公司解散以及公司全部股权转让。

经综合对比，A公司股权转让方案较为合适，理由如下：

4.1.1      、在解散清算和破产程序下，公司未到期的债务将加速到期，并需按法律规定的顺序受偿。无担保的债权处于清偿顺序的末位，就公司目前的资产状况来看，无担保债权受偿几率较低。

公司的债务中，有一笔3亿元的贷款是公司的股东之一B公司委托中国光大银行某支行向公司提供的贷款，该贷款无任何担保措施。B公司向公司提供的该笔3亿元贷款实际是集团财务公司向B公司提供的贷款。

综上，如采用解散清算或破产程序，则B公司受偿该笔3亿元的贷款几率较低，间接影响其偿还集团财务公司贷款的能力。如B公司无法清偿集团财务公司的贷款，则可能存在破产的风险，同时针对无法清偿的部分，集团财务公司也需自行承担，而B公司和财务公司作为集团公司实际控制的子公司，无论该笔3亿元的债务最终如何承担，都将影响集团的利益。

4.1.2      、如公司采用股权转让，则公司作为债务人的主体不变，针对上述3亿元的委托贷款，根据《委托贷款合同》约定，只要委贷人B公司不作要求，则上述债务不会提前到期，B公司也不必承担该3亿元的债务变成坏账损失的风险。

同时，将资产同公司股权一并出售，避免了资产单独出售产生的各项税费。

4.2  、出售资产与股权转让方式对比分析

若采用直接出售相关资产，可能存在以下风险，具体分析如下：

4.2.1      、A公司现有实际用地300多亩，其中有证土地一半，其他为公司实际占有和使用，但因政府土地指标问题至今无法办理土地证，同时无证土地上存有近万平米的各类建筑厂房，因土地无证亦未办理产权证。因此，瑕疵房产无法进行单独评估和出让。如采用股权出让方式，A公司100%股权评估时可包含上述瑕疵房产的估值。

4.2.2      、A公司所处产业园区由于船舶行业低迷，当地政府对公司所处园区的规划已发生较大调整，区域内企业现有产业都将面临重大转型。因此，土地、资产进行产权过户时，如果资产受让方后续经营业态不符合当地政府未来规划，地方政府会在资产交易过程中对产权过户设置障碍，导致交易最终无法进行。

4.2.3      、直接出让土地及附属建（构）资产时，将会被征收土地增值税（预计2200万元）、流转增值税（预计1450万元）、印花税（预计160万元）。若采用股权方式出让，被征收土地增值税的可能性较低。

直接出让有关资产和以股权方式处置的区别如下：

综上所述，A公司采用100%股权进行整体出让的方案优于直接出售相关资产的方案。

4.3  、股权转让方案设计

经综合分析，A公司股权转让采用四阶段更有利于实现利益最大化。即：

4.3.1      、第一阶段：B公司收购A公司50%的股权

鉴于A已资不抵债的状况，由B先行收购C、D合计持有A的50%股权，使A成为B的法人独资公司。小股东C、D先行退出，便于B对股权转让进行统一操作，节约相关决策时间。

4.3.2      、第二阶段：基于B公司持有A公司100%之前提，A公司将其与第三方的债权债务剥离至B公司

4.3.3      、第三阶段：B公司将其对A公司的全部债权转为对A公司的增资

4.3.4      、第四阶段：B公司将A公司100%股权整体转让。

通过债权债务剥离，可以进一步提高A公司资产质量，获得潜在受让方的认可，提高交易的成功率及溢价率。

4.4  、股权处置方案的税负情况分析

通过对交易各环节进行梳理、测算，相关税费计算如下：

4.4.1      、第一阶段B公司收购A公司50%的股权涉及的税费情况

由于B为C的控股公司，D为B所在集团全资子公司，根据相关规定，B公司可以非公开协议方式收购C持有的40%股权、D持有的10%股权，使A公司成为由B公司持有100%股权的法人独资公司。根据目前A公司资不抵债的状况，该收购以壹元的对价实现。

股权受让方（B公司）应缴纳税费：

印花税。B公司需按照经评估确定的股权转让合同金额的万分之五缴纳印花税。印花税的计算公式为：印花税= 股权转让合同金额x0.5‰。因评估确定股权转让以壹元的对价实现且股权转让合同金额相应地为壹元，则免纳印花税。

股权转让方（C、D）应缴纳税费：

印花税。同上所述，印花稅的计算公式为：印花税= 股权转让合同金额x0.5‰。C和D需按照经评估确定的股权转让合同金额的万分之五缴纳印花税。因评估确定股权转让以壹元的对价实现且股权转让合同金额相应地为壹元，则免纳印花税。

企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（国务院令第23号，以下称“《企业所得税法》”），D应纳企业所得税的计算公式为：企业所得税= 应纳所得税额（即股权转让金额- 与取得收入有关、合理的支出）x25%。鉴于C系高新技术企业，其应纳企业所得税的计算公式为：企业所得税= 应纳所得税额（即股权转让金额- 与取得收入有关、合理的支出）x15%。

在本次股权转让过程中，与取得收入有关的、合理的支出之成本，应认定为股权原值。根据A公司各股东的实缴出资额，C所持40%的A公司股权原值为6，000万元，D所持10%的A公司股权原值为1，500万元。

因本次股权转让的对价为壹元，减去上述有关的、合理的支出为负数，此种情况下，C和船舶D均无需缴纳企业所得税。

4.4.2      、第二阶段，基于B公司持有A公司100%之前提，A公司将其与第三方的债权债务剥离至B公司。

4.4.3      、B公司将其对A公司的全部债权转为对A公司的增资

A公司将其全部的债权债务剥离至B公司。B公司对A公司的现有债权包括B公司向A公司的借款3，000万元、B公司委托贷款3亿元及相应的贷款利息。另外，A公司和B公司以书面形式约定，A公司将其他债权债务剥离至B公司，被剥离债务总额大于债权总额的，形成B公司对A公司相应的债权。前述步骤完成后，B公司可以其对A公司全部的债权向A公司增资。

印花税。鉴于债转股行为可能被税务部门认定为股权转让，同上所述，需按产权转移数据所载金额万分之五各自全额贴花。印花税的计算公式为：印花税= 股权转让合同金额x0.5‰。

根据《财政部、税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税【2018】50号），自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。因此，对于本次债转股，A公司应缴纳的印花税=债转股金额*0.5‰/2，共计8.25万元，最终以最终债转股金额计算。

所得税。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号，以下称“《企业所得税处理若干问题》”）第四条第（二）款第2项之规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

本次B公司以其对A公司的债权向A公司进行增资，该等增资全部以注册资本体现，鉴于A公司在本次增资完成后，债务清偿后应付账款减少，实收资本增加，一增一减，在会计处理和税务处理上不涉及所得与损失;对于B公司，该等股权投资与其债权相抵消，在会计处理和税务处理上亦不涉及所得与损失。因此，本次增资不涉及企业所得税。

4.4.4      、第四阶段，B公司将A公司100%股权整体转让

B公司通过在产权交易市场以招拍挂形式公开转让A公司的全部股权（如受让方为由集团公司控股或实际控制的单位，则亦可采用非公开协议转让方式），完成对A公司的处置。

B公司作为A公司的股东及股权转让方，如上所述，应缴纳如下税费（股权转让价值按2.8亿元估算，最终以实际成交价为准）：

印花税。同上所述，印花税的计算公式为：印花税= 股权转让合同金额x0.5‰。因此，B公司和受让方应分别按照股权轉让合同金额的0.5‰缴纳印花税14万元，最终以实际成交价值计算为准。

企业所得税。同上所述，企业所得税的计算公式为：企业所得税= 应纳所得税额（股权转让金额- 与取得收入有关、合理的支出）x25%。其中，与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出。有关合理支中所述之成本，应包括B公司持有A公司50%股权的原值、B公司第一阶段收购A公司其他50%股权的支出以及税费等合理支出（如有）以及B公司将其对A公司的债权转为股权的金额。因此，最终转让价格在扣除与B公司取得收入有关、合理的支出后为负数，则B公司无需缴纳企业所得税。

土地增值税。根据公司2015年采用股权转让方式处置下属子公司以及兄弟公司2017年处置荔湾厂区案例，采用股权处置方式都未涉及计征土地增值税问题。

综上，总结各阶段应缴税情况为：第二阶段共需缴纳印花税万8.25万元;第三阶段需缴纳印花税14万元。

4.5、关于“股权+ 债权”打包转让处置的方案论证

经检索上海联合产权交易所网站公开的交易项目，上述“股权+ 债权”打包转让的方案具有一定的可操作性，例如：中国航油集团物流有限公司将浙江中航油石化储运有限公司100%股权及其对浙江中航油石化储运有限公司39，251万元的债权打包在联交所网站上挂牌出售（项目编号：G32019SH1000109），挂牌价格包括股权部分5.5万元以及债权部分39，251万元，如发生竞价，则溢价部分为股权价值。

因此，B公司将A公司100%股权及其对A公司3.3亿元的债权打包在联交所网站上挂牌出售存在可操作性，但相较于现方案中先将A公司债权债务全部剥离后再行挂牌出售的方式，存在以下不利情况：

4.5.1、转让总价格过高，难以成交

根据A公司审计报告，A公司已处于资不抵债的情形。针对“股权+债权”打包转让方案，基于A公司资不抵债的现状，股权部分的挂牌价应为最低价壹元，债权部分的首次挂牌价应为3.3亿元。吸引潜在受让方参与竞拍的主要资产是A公司名下的不动产（包括土地使用权和地上建筑物、构筑物），但上述不动产的总价值远不足3亿元。对于潜在受让方来说，没有必要付出3.3亿元的成本去获得本身价值不足3亿的资产。因此，该转让方案在很大程度上，会降低潜在受让方参与竞拍的可能性。

此外，如在信息披露期（预披露20个工作日+ 正式披露20个工作日），B公司未能征得符合条件的意向受让方的，B公司可以选择降低转让底价，即降低债权转让的价格。但B公司作为国有企业，若其降低的债权转让底价超过一定比例需集团公司进行批复，B公司无法自行确定，这将会导致A公司处置项目完成的时间和对价存在极大不确定性。

如B公司采取现方案，则A公司100%股权转让的挂牌价为经评估的公允价格，且转让时，A公司是一个相对简单且没有复杂债务的公司，易于获得潜在受让方的认可，提高交易的成功率。

4.5.2      、非金钱债务的披露将限制潜在受让方的范围

A公司目前尚未了结的合同多为建造/ 加工合同，其尚未履行完毕的债务均为质保义务。如B公司采取现方案，上述质保义务将被剥离给B公司，B公司作为与A公司经营范围类似的公司，有能力承继并履行上述质保义务。

如B公司采取“股权+ 债权”打包转让方案，意味着上述质保义务也将继续留在A公司。为免B公司及受让方后续存在争议，A公司应当将尚未履行完毕的质保义务在披露公告中予以披露，即如受让方受让A公司100%的股权，需承担包括质保义务在内的全部债务。考虑到上述质保义务的履行涉及到专业的技术人员和设备，潜在受让方须具备承继A公司质保义务的实际履行能力（例如，类似的经营范围、拥有专业的技术人员及设备等），这将导致潜在受让方的范围受到极大的限制。

4.5.3      、其他债权人的债权实现存在隐患

除B公司对A公司的3.3亿债权外，A公司目前涉及的债务主要为其与其他单位之间的合同往来产生的应付账款。

B公司采取“股权+ 债权”打包转让方案，如挂牌转让交易完成，则B公司对A公司3.3亿元的债权能够获得相应的转让对价，即获得偿付。但是，其他债权人的债权则较难得到保障，原因是上述债权仍然以A公司债权的方式存在，到期后能否实现，取决于受让方的信用和履约能力，而受让方是根据竞拍时出价最高者确定的，A公司及其债权人本身无法决定受让方。其他债权人也可同B公司协商，授权B公司代为收回债权，或者由B公司先行受让上述债权，并由B公司将上述3.3亿元的债权与股权一同进行转让。但是，上述情况将进一步导致债权的挂牌价格增高，交易成就的难度增大。

如B公司采取现方案，则其他债权人的债权将由A公司剥离至B公司，由B公司继续履行，上述债权的实现将得以保障，即集团公司内部其他兄弟公司的利益能得到维护。

4.5.4      、溢价的可能性较低

如前所述，A公司已处于资不抵债情况。如B公司采取“股权+ 债权”打包转让方案，则股权部分的转让挂牌价应为壹元。考虑到A公司内部尚未履行完的金钱债务及非金钱债务的复杂性，以及股权交易同时附带的债权受让条件，A公司股权转让项目存在竞价和溢价的可能性较低。

如B公司采取现方案，则A公司的债权债务已全部清理，体内仅剩余土地使用权以及房屋等固定资产，且挂牌价为评估价值，较为公允，A公司股权转让项目存在竞价和溢价的可能性较高。

综上，如B公司采取“股权+ 债权”打包转让方案，将会因转让总价格过高以及非金钱债务的披露降低潜在受让方参与竞拍的可能性，并且将致使A公司股权转让项目存在竞价和溢价的可能性较低。因此，就两方案相比，我们认为采用现方案相對具有可行性。

5     结论

结合A公司对外处置的时间紧迫性以及自身资产存在的各类瑕疵问题，对A公司采用分阶段的股权转让方式更有利于实现各方的利益最大化。

6     对专项治理工作的几点思考

回顾A公司的发展轨迹，造成现在亏损状态的结果从某种程度上有其必然性。一方面，A公司投资战略并未获得各方的有效执行，尤其是投资规划中提出的提高所在集团内配率指标未得到有效执行，造成A公司系统内有效订单不足;另一方面，A公司内部控制不完善，管理不规范，考核不到位，尤其是资产、成本管理粗放，生产成本长期居高不下，缺乏市场竞争力;最后，A公司的相关上级单位监管不到位，很难及时发现A公司日常运行异常情况，导致所有问题的最终集中暴露。

因此，笔者认为，要保证专项治理工作成功以及企业健康可持续发展，企业需做好以下关键工作：

6.1 、加强组织领导，做好统筹策划是专项治理成功的关键

6.1.1 、要成立专业治理工作小组，明确责任，精心筹划

亏损企业控股公司要指定总部归口职能部门成立亏损企业专项治理领导小组，由公司主要领导任组长，下设各专业工作小组。

在专项治理工作中，首先要明确各层级的职责和责任，将治理目标任务解落实到每一个专业组，由各专业组根据业务需要在公司范围内遴选骨干人员参加工作小组，高效推进专项治理工作。

亏损企业专项治理领导小组是管理主体，负责组织、统筹、协调各项管理工作;审核企业提出的实施方案和工作计划;指导、监督和检查企业专项治理方案落实情况，并跟踪分析考核。企业是责任主体，负责专项治理实施方案的执行。

6.1.2 、要统筹推进，严抓进度

根据专项治理工作目标，工作领导小组要从总部归口职能部门，各专业小组到亏损企业，将责任层层分解，使亏损治理方案在内容上要做到问题导向明确、目标任务明确、工作措施明确、责任分工明确。控股公司各部门要负责做好支持协调工作;纳入各专业小组成员的各职能部门，都要求应有一名领导专门负责此项工作;亏损企业都要有分管责任领导和责任部门;亏损企业负主体责任，实行“一把手”负总责制。

亏损企业层面在方案组织实施时，要倒排出时间进度安排，做到方案目标和措施细化到季度、月度，并将每阶段工作任务落实到部门和责任人，确保每个阶段工作有目标，考核有抓手。

6.2 、通过专项治理工作，反思维持企业健康可持续发展给出的一些重要想法或建议

6.2.1 、开展投资决策时要进行科学论证

投资决策对于一个企业的可持续发展具有极其重要的意义。目前在投资决策中存在的主要问题表现为：一是经验型决策、跟风决策和“唯长官意志”型决策;二是一般论证多，权威论证少;事后论证多，事前论证少，部门论证多，全局论证少。上述种种表现都是不科学的论证方式，为企业未来持续亏损甚者关闭注销埋下重大隐患。

因此，企业开展投资决策时要开展科学论证，要充分征求专家意见，建立决策咨询制度，经过充分和详尽的论证，并借鉴和吸收国内外的成熟经验，使决策能经得起时间和实践的检验，符合科学的要求。对重大项目的决策必须坚持“先论证，后决策”的原则，必须做到先对项目进行调查研究和论证，然后进行决策，杜绝“边投资，边论证”，更不准先决策，后论证。

6.2.2 、建立、健全规章制度，加强内部控制管理

企业管理者要提高制度管理意识，结合公司实际情况，制定和完善适合企业自身所处的发展阶段的、从人到物的完整的内部控制管理制度，梳理管控流程，从生产- 销售、从市场- 客户、从采购- 售货、从人力- 物力等各方向进行梳理，发现问题并加以管控，最大可能减少企业运营风险。

企业建立健全规章制度的同时，要成立以企业主要领导直接管理的内控部门，做好制度宣贯，开展风险管理，落实岗位职责，把内控作为企业文化渗透到每一位员工的思想深处，营造学内控、讲内控、守规章的良好氛围，提高企业内部控制水平。

6.2.3 、加强企业经济运行分析考核，完善奖罚机制，强化激励作用

企业要建立日常运营监控预警长效机制，持续有效做好企业经济运行分析工作，通过对经济运行数据的对比、分析和预测，达到对企业运行的风险进行提前预警和防范。

完善奖罚机制，强化激励作用。在明确责任和目标的基础上，制定科学的奖惩办法，有效激励经济运行工作开展，同时，日常考核要奖罚分明。

7结语

本文旨在通过对A公司开展股权转让处置的工作过程进行总结分析，为其他企业开展类似工作提供参考。同时也希望其他企业引以为戒，不断提高企业管理水平，避免亏损倒闭发生。虽然本文提出的一些解决策略或建议还存在一些不足，但对于提高亏损企业处置效率，提升企业管理质量还是有一定的实践参考价值。