影视公司并购重组的路径与效应

□肖叶飞

影视公司并购重组的路径与效应

□肖叶飞

近年来，影视公司成为资本市场并购重组的对象。影视公司并购重组呈现如下特点：互联网巨头纷纷投资影视，传统媒体进入影视行业，业外资本跨界并购影视，跨国并购也不断增多。影视行业的并购主要是调整产品结构、完善产业链、发挥协同效应以及提高市场竞争力，但是并购影视企业也存在价值高估、盈利能力不稳定以及财务风险等问题。

影视公司并购重组上市公司资本运营

近年来，我国影视市场竞争激烈，各类资本通过各种渠道纷纷角逐电影、电视剧、网络视频以及游戏等市场。但是影视市场风险依然较大，主要是影视企业是轻资产公司，电视剧与电影市场存在生产过剩现象，也存在价值高估、盈利能力不稳定以及财务风险等潜在问题。

影视公司并购重组的类型

近年来，影视类公司成为并购重组的对象，影视板块在资本市场掀起并购重组的热潮，传统媒体、网络媒体以及其他行业的资本都把目标投向影视类公司，试图在电影、电视剧制作行业分“一杯羹”。同时影视公司自身也在加强资本运作，通过IPO（首次公开募股）或者借壳上市，解决融资问题，通过并购重组提高核心竞争力、扩大规模、完善产业链。

一、我国影视类上市公司的主营收入与利润。我国传媒类上市公司共50多家，包括影视类、出版类、报刊类、网络类以及有线电视类上市公司，其中影视类上市公司10余家。除了中视传媒、百视通等国营企业以外，大部分是民营影视类上市公司，是企业并购重组的热点板块，主营收入与利润增长都较快，是投资热点。

2014年我国影视类上市公司的收入与利润构成①

如上表所示，我国影视类上市公司10家，另有在境外上市的影视公司，例如美国纳斯达克上市的博纳影业，2014年主营收入2.54亿美元，税后利润584万美元。保利文化是在香港上市的公司，2014年主营收入22.4亿元，净利润413万元。我国的影视类上市公司盈利能力较强，好于新闻出版类上市公司，具有较大的发展空间，因此，也成为资本市场追捧的对象。2015年唐德影视通过IPO成功上市，此公司因出品《武媚娘传奇》而出名。印纪传媒借壳高金食品成功上市，印纪传媒兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务，上市进一步拓宽融资渠道，提高竞争力。

二、影视公司并购重组的路径。影视产业通过内生增长模式的较少，想要尽快抢占影视产业市场，大部分通过并购重组等外部扩张快速占领市场，外部扩张式并购重组路径包括兼并模式、重组模式、战略合作模式以及私募并购基金模式等。

并购模式。兼并一般指企业通过产权交易获得其他企业的全部产权，使被并购企业丧失法人资格，获得他们控制权的经济行为。兼并分为吸收合并与新设合并，吸收合并就是一家公司消失，另一家公司为续存公司。新设合并为两家公司合并，成立一家新公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权，并购是影视企业资本运作的主要方式。②

例如，2014年，华策影视完成一系列的收购，收购韩国NEW公司15%的股权，最世文化26%的股权，合润文化20%的股权，高格影视18%的股权，海宁华凡60%的股权。在此之前，2011年，华策影视获得佳韵社55%的股权，2013年，购买克顿传媒100%股权，收购北京合润德堂20%的股权。2011年，乐视网取得东阳九天7.5%的股权，2013年，购买花儿影视100%的股权。2012年，光线传媒购买金华长风32%股权，2013年，收购新丽传媒27%的股份，2014年，收购妙趣横生、蓝弧文化及手游公司热锋网络等股权。2014年，新文化购买郁金香传播和达可斯广告100%股权，2015年，收购跨屏互动营销服务提供商创祀网络51%股权。华录百纳以25亿元的价格收购广东百合蓝色火焰100%的股权。

重组模式。重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排，包括资产重组、负债重组和股权重组等形式。例如，2014年6月，江苏宏宝宣布与长城影视的资产重组方案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城影视100%股份的等值部分进行置换，长城影视实现借壳上市的目标。百视通重组东方明珠，百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠，同时上海东方传媒集团公司SMG向百视通注入东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产。新公司将致力于打造互联网媒体生态系统，坚持内容和渠道并重，重组完成后，新上市公司成为文广集团统一的产业平台和资本平台。

战略同盟模式。战略联盟是两个或两个以上的企业为了实现特定的战略目标而采取的任何股权或非股权形式的共担风险、共享利润的长期联合与合作协议，包括产权战略联盟与非产权战略联盟。例如，2015年，光线传媒与阿里巴巴签订战略合作协议，光线传媒的影视作品、艺人等优势内容与阿里巴巴数字娱乐产业、电子商务平台、互联网金融相结合，打造以传统媒体、互联网、金融等方式相结合的全新互动体系，获得内容传播与商业收益的双赢。华谊兄弟增资36亿元引入阿里巴巴、腾讯和中国平安三大投资者，定增后，阿里巴巴、腾讯所持华谊兄弟股份皆为8%，并列成为第二大股东。华策影视定增20亿元曲线引入百度和小米。2014年，华策影视与北京爱奇艺共同出资成立一家主要从事互联网影视剧和综艺节目制作业务的合资公司，华策影视占比51%，爱奇艺占比49%。

“上市公司+PE”模式，PE（Private Equity）就是私募股权投资。私募股权投资通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资，会附带考虑将来的退出机制，通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购或管理层回购等方式退出获利。许多上市影视公司成立产业并购基金，适时并购优质资产。例如，奥飞动漫与广发信德携手成立广发信德基金，投资互联网游戏、广告、文学、视频及影视动漫；蓝色光标斥资1亿元参与投资北京华泰瑞联并购基金中心，参与互联网、新媒体、影视等；乐视网成立乐视控股公司，布局互联网应用、移动互联网、云计算与智能终端等；当代东方与华安基金子公司共同发起的并购资产管理计划，基金规模50亿元，参与文化传媒行业优质资产的并购与重组；百度旗下的爱奇艺在2014年7月成立爱奇艺影业公司，并与中国信托合作推出影视文化金融众筹平台“百发有戏”，通过众筹成立影视基金模式。③

影视公司并购重组的特点

近年来，各类资本通过并购重组影视公司进入影视领域，把影视行业作为自己的投资领域与投资方向，影视公司并购重组呈现出如下特点。

一、互联网巨头纷纷投资影视产业。互联网巨头首先让人联想到BAT公司，即百度、阿里巴巴与腾讯三家公司的首个字母的缩写。阿里巴巴在影视市场收购活跃，阿里巴巴和云锋基金共同斥资12.2亿美元入股优酷土豆，其中，阿里巴巴持股比例为16.5%，云锋基金持股比例为2%。其次，阿里巴巴对文化中国进行62亿港元的战略投资，获得文化中国60%的股份，文化中国更名为阿里影业，文化中国是以精品影视剧摄制、报刊与移动新媒体运营为主的综合性文化产业集团。另外，阿里巴巴入股华数传媒，占股份总数的20%。百度和美国普罗维登斯资本合资成立爱奇艺，百度持有爱奇艺53%的股份，是第一大股东，2015年百度回购美国私募基金股权，拥有爱奇艺绝大多数股份。2013年，百度宣布3.7亿美元收购PPS视频业务，爱奇艺与PPS整合升级，新品牌为爱奇艺PPS。2011年，深圳腾讯公司购买华谊兄弟公司股本的4.6%，成为公司第一大机构投资者，投资华谊兄弟是“腾讯产业共赢基金”在影视领域的第一个重大项目。

二、传统媒体跨界并购风头正劲。近年来，报刊出版企业面临广告与发行量双双下降的挑战，经营风险骤增，亟需拓展新产品与新业务，提高企业的获利能力和运营效率。报刊出版企业通过并购重组向电视剧、电影、动漫与游戏等相关产业发展，实现业务的优势互补，带来经营与财务协同效应，降低经营风险。例如，湖北长江出版传媒与湖北电影发行放映总公司共同投资成立新华银兴影视文化发展有限公司；凤凰传媒收购南京传奇影业，大力拓展影视制作、发行、电影院线和演艺经纪等产业，实现产业链的完善和衍生；皖新传媒与上海华恺文化传播有限公司合作摄制动画电视系列剧；时代出版、中文传媒、出版传媒等已开始涉足动漫、影视、视频等领域，加大向视听领域的投资。

三、业外资本进入影视行业。业外资本主要指文化传媒行业以外的资本，他们寻求多元化的发展，纷纷投资影视行业。例如，中南重工谋求多元化发展，以10亿元收购大唐辉煌100%的股权，大唐辉煌是一家集影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的影视制作公司，先后投资制作了《鲜花朵朵》《女人心事》等电视剧。万达集团更是从房地产高调进入文化传媒产业，把文化产业作为其支柱产业，2014年，其文化产业集团的年收入高达341亿元，其文化产业的布局涉及文化旅游、电影产业、舞台演艺、电影娱乐科技、主题公园等。松辽汽车谋求转型，实现跨界发展，拟收购江苏耀莱影城和上海都玩网络100%的股权。

四、跨国并购与投资。国际化战略是国内影视公司的一个重要发展战略方向，也是做强做大的必经之路。2014年，华谊兄弟与其他投资人共同组成“华谊兄弟投资方”，合计向美国Studio 8公司投资1.2亿至1.5亿美元，购买美国Studio 8公司的股权，成为股东后，将负责其出品的所有电影在大中华地区的发行事宜。华策影视全资子公司华策影视（香港）投资有限公司斥资3.23亿元收购韩国电影行业巨头Next Entertainment World公司发行的股份，投资后华策影视将持有NEW公司15%的股权。2012年，小马奔腾收购美国著名特效制作公司Digital Domain（数字王国），将获得“数字王国”和“航母传媒”旗下电影、视觉特效、广告制作、虚拟人合成技术等核心业务。

影视公司并购重组的效应

影视行业内的并购重组主要是扩大规模，提高核心竞争力，增强市场优势，发挥规模经济效应；影视行业外的并购重组主要是发挥范围经济效应，调整产品结构，寻求新的利润增长点，防范经营风险。

一、通过并购重组要提升主业，提高核心竞争力。影视企业通过并购重组增强企业对市场的控制力，提高市场份额，实现有效竞争，特别是降低采购成本、管理成本、销售成本、融资成本等。电影巨头华谊兄弟收购浙江常升影视制作公司70%的股权，加强了自己在电视剧制作方面的能力。2008年以来，光线传媒创新性的时段联供网、频道联供网、付费数字电视和新媒体联供网，在节目制作方面具有优势，实现并购影视公司增强影视方面市场优势。2012年，优酷和土豆以100%换股方式合并，优酷土豆拥有庞大的用户群、多元化的内容资源及强大的技术平台优势，兼具影视、综艺和资讯三大内容形态，具有视频内容制作、播出和发行三大环节，重组成为强大的互联网媒体平台，增强市场竞争力。

二、通过并购重组优化企业的产品结构，降低经营风险。通过并购重组降低进入新行业的成本，特别是并购广播电视、互联网和移动媒体，进入其他行业领域，可以构建新的运营与传播平台，优化产品结构。华策影视目前主要从事电视剧业务，电影制作发行业务处于稳健起步阶段，2010年公司全资子公司浙江金球影业参与合资设立“浙江时代金球影业投资公司”，占股40%，将公司产业链延伸至影城院线业务。2014年，长城影视收购两家广告公司的股权，切入院线广告业务领域及电视广告代理领域，提升盈利能力，并降低电视剧制作行业的风险。报刊出版并购重组影视产业也是为了降低风险，调整产品结构。

三、通过并购重组完善“多介质、全媒体”产业链。乐视网是一个播出平台，通过并购重组花儿影视等内容公司，打造垂直整合的“平台+内容+终端+应用”生态模式，主营业务涵盖互联网视频、影视制作与发行、智能终端、大屏应用市场、电子商务等领域。百视通战略注资风行网，抢占互联网电视的入口，构成了“内容、平台、渠道、服务”生态圈。2010年华谊兄弟投资参股掌趣科技公司22%股权，又收购银汉科技51%的股权，除了电影、电视和艺人经纪三大业务板块以外，通过并购重组后业务延伸到手机游戏，跨平台的页面网游、社区网游，音乐的创作、发行及衍生业务，以及影院的投资管理运营业务，不断完善产业链。

四、通过并购重组可以实现资源互补，发挥协同效应。影视产业与报刊出版、互联网、广告行业都很容易产生协调效应。影视公司与互联网公司的并购重组可以形成“影视+互联网”的协同效应。例如，乐视网作为网络终端并购影视内容制作公司可以产生渠道与内容的协同效应。另外，经营业务、人力资源、财务资源、营销资源、管理资源、技术资源等都可以实现协同。例如，华策影视收购克顿传媒实现资源互补，克顿传媒拥有国内领先的影视行业数据挖掘和分析能力，以及先进的影视行业数据库，并购可以在版权资源、创作和制作资源以及营销团队方面深度融合和战略协同。

总之，影视行业成为资本市场的追捧对象，但是并购重组风险仍需持谨慎的态度。例如，2015年，ST申科宣布终止重组海润影视，主要是海润影视完不成业绩对赌，为了保证上市公司股东的利益，只能宣告终止。新丽传媒、幸福蓝海、能量影视等申请IPO的影视公司也暂停，欢瑞世纪、华海时代、笛女影视、金英马影视等近10家借壳上市的影视公司未能成功。影视行业的风险依然较大，较为低落的业绩增速和市盈率、市净率“双高”之间的失衡与反差加剧了整体行业相对过高估值的风险，作为并购重组标的影视公司，其估值不相称的利润增长速度以及无法完成业绩承诺的隐患也会给并购重组带来不确定性。

（本文系国家社科基金青年项目“媒介融合的政策选择与规制体系研究”（13CXW008）的成果）

（作者单位：安徽师范大学）

注释：

①企业相关财务数据来自于东方财富网

②肖叶飞：《我国传媒产业并购重组之现状》，《新闻战线》，2014（11）。

③郭全中：《2014年传媒业市场并购报告》，选自《中国传媒产业发展报告（2015）》（崔保国主编），北京，社会科学出版社，2015年版，第335页。