从家族企业治理角度看所有权与经营权的分离

盛安琪

(安徽财经大学，安徽 蚌埠 233030)

从家族企业治理角度看所有权与经营权的分离

盛安琪

(安徽财经大学，安徽 蚌埠 233030)

家族企业的传承问题是关系到家族企业兴衰的大事。中国家族企业第一代创业者如何把企业平稳地转交给后代接班人，并能继续发展，已是一个迫切需要解决的现实问题。家族传承涉及企业资产所有权和控制权的传接，涉及所有权和经营权的掌控，多数家族企业仍牢牢地将股权与经营权掌握在自家手中。所有权和经营权分离的模式虽然对企业发展有利但推动范围不大。本文立足目前中国特定的文化环境和市场环境，分析了两权分离体制推进缓慢效率低下的原因，以及对如何推进两权分离体制的改革进行了充分探讨。

家族企业；公司治理；股权；经理人

当前的经济环境与政策导向，促进了我国民营经济和家族企业的迅速发展与繁荣。《福布斯》2014“中国现代家族企业调查报告”的结果表明，截至到2014年7月31日，我国民营上市公司为1,485家，占A股上市公司总数的58.7%，而且家族上市公司一共747家，占到民营上市公司数量的50.3%，比去年又有增加。尽管绝大多数家族企业还处在第一代掌控阶段，但值得关注的是，完成二代接班的家族企业的占全部上市家族企业的比例很小，仅有74家，占比只有9.9%，当然比2012年的7%是有所上升的，创业的第一代企业家们能否做好企业的传承是企业的发展与衰退的关键所在。

在内地上市的家族企业中，成功实现交接班的主要有父子共同创业共同被公认为是企业最高领导者的，有通过企业历练，被家族第一代领导人信赖的，有直接由家族子女接管的，与此同时，还有将股权交给子女，将管理权交给职业经理人的。纵观747家上市家族企业可以发现，86%的家族在将股权与经营权下放时都很谨慎，家族核心人员最终仍是最大股东，并稳居高管的职位。其中企业的所有者一般是由家族的核心力量担任。将经营大权交付于外姓职业经理人的家族企业目前约有100家。中国家族企业在继任者的选择上，首选对象仍是其亲属或子女。所有权和经营权分离的模式，尽管已得到实践检验，但接班者的主要来源还是家族内部。为何所有权和经营权高度分离的模式在资本主义国家已流行数年，但在中国却难以生长呢？

追溯中国家族企业股权分离的历史应该是在19世纪，资本主义萌芽发端之初。当时扬名天下的晋商就有“传贤不传子”的传统。代表企业日升昌票号，其两权分离体制堪称完美。然而在现代公司制如此完善的今天，作为现代企业起点的“两权分离”仍没有在中华大地广泛流行，这不得不令人深思。

1 两权分离体制推进缓慢效率低下的原因

1．1 缺乏市场竞争环境支持

有效的市场竞争环境是通过一国市场体系，资本市场、经理人市场、公司控制权市场等的内在市场效率是其的集中体现。有效的市场竞争可以有效的改善上市公司所有权与经营权结合模式效率的方式主要包含以下方面：一是资本市场上的股价形成机制反映在股票价格上，能够使所有者及时了解公司的经营情况等信息，并且这种方式简单直接，从而大大降低监督成本，提高监督效率。从宏观上来看，这也把由于所有者与经营者信息不对称给所有者带来的负面影响减少到最低。二是对公司经营者来说，良好的资本市场监管体系是其极佳的经营环境，可以了解公司经营管理的好坏，评价经营管理的效率高低，考察经理人的业绩，最终为是否改变经营管理方式做出评估[1]。如最近几年开始兴起的管理者期权合同作为向经营者提供的一种激励机制也是借助资本市场实施的。三是良好的监管体制下，经理人的个人前途与业绩直接挂钩，这就使得经理人不得不为提高公司效益而努力。而不能适应市场监管体系的经理人，必将在竞争中被淘汰，高层另外选贤任能，最终选择出德才兼备的经理人代为管理公司。大多数公司都这样做，就有利于经理人市场的发展，最终可以逐渐建立起集合经理人的道德规范、个人信誉、经营业绩等包含多种要素的起经理人价值评价。而在中国，由于资本市场还不完善，公司股价受政策因素影响波动较大，从而并不能完全反映公司的经营情况。所有者必须通过其他途径加强对公司的监督，监督成本提高。经理人制本身没有流行起来，从而使得经理人价值评价体系失去了可供发展的市场土壤。恶性循环之下，职业经理人制就更难以发展。

1．2 家族企业股权高度集中现象

股权结构的评价从其两层含义出发：一是各股东所持公司的股票的比例关系，直接体现上市公司股权集中或分散的程度；二是各股东之问的权利和责任在各股东之间的分配，直接反映公司制度的科学合理程度。上市公司在股权结构方面所表现出的集中与否，是评价该公司在选用所有权与经营权结合模式是否科学的关键因素。我国的现状是由个人创立、夫妻共同创立的家族企业约占民营企业数的大多数，并且期初的创业的资金来源多是家族内部的资金，企业原始期本构成较为单一。伴随着企业逐渐的发展，其业务发展不断地壮大，企业的控股权才开始分散，而家族成员仍在股权中处于掌控地位。股权的高度集中，决定了两权分离制在我国家族企业中难以生长。而忽视本国实际，一味选用两权分离制，会带来公司动荡，也会给国家经济发展造成巨大的冲击。要想发展两权分离制，必须从股权分配上进行深度改革。

1．3 尚未拥有科学的管理人员的业绩评价和激励约束机制

基于所有权和经营权分离的事实，公司治理的核心目的是为了监督、制衡以及控制经营者，实现最终公司的战略目标——包括股东在内的多方利益相关者的效益最大化。针对公司经营者，应该采取科学、客观、公正的激励，首先应建立科学的业绩评价系统。我国目前现有的企业的绩效评价是依据财务管理指标进行的，其主要指标是利润和资本的保值增值，其中包含两个方面的隐患，一是过度聚焦在会计信息和财务指标上，非财务指标关注度不足；二是没有合理的办法对企业绩效和经营者的个人绩效进行区分，往往把企业绩效归功于经营者的个人绩效，没有具体考察经营者的努力程度的指标。实际上，企业绩效很大程度上取决于企业所处的行业发展状况和所掌握的有效资源多少，单纯地拿企业绩效进行经营者个人绩效的评价是不够科学的，会造成对管理者的激励不足[2]。三是家族企业的内部传承现象使得管理者面临的约束受到限制。而国内的上市公司，由于这样那样的原因，普遍存在内控制度不健全，制度执行力不够的情况。制度并不能最大限度地解决由于家族股权集中可能产生的潜在风险，同时管理者受到的约束有限。例如海鑫集团家族掌门人李兆会决策失误，大规模投资资本市场，最终导致了公司的破产。而公司部分高层在预测到这一战略决策不利的情况下，却没能及时制止。很重要的原因就是由于董事会权利过大，监事会形同虚设。监事会在公司决策时没有发言权，制度的约束力名存实亡，最终酿成大祸。

2 如何推进两权分离体制的改革

2．1 优化融资渠道

优化融资渠道主要通过两种方式，一是发展民间借贷。关于民间借贷，学院派一直众说纷纭。但不可否认的是，它确实一定程度上促进了中小企业的发展。本文认为适当的民间借贷，可以优化公司的融资渠道，促进股权分离改革。二是利用证劵市场直接融资。我国目前的现状是只有少数私营企业能够上市，而家族企业中的绝大多数只能徘徊在证券市场的大门之外。曹德旺的福耀玻璃、王传福的比亚迪公司，上市后都带动了企业内部体制的改革。成为家族企业成功融资的典范。国家应力促有条件的企业，特别是高新技术企业上市，企业的老板也应抓住机遇，上市融资，为企业的发展开辟新路。

2．2 优化股权结构

优化股权结构是指旧的资本概念不变的情况下，股东数量增加，股权结构分散。它的核心在于不超过原来“资本逻辑”的前提下，增加社会股东数量的基数。新增的社会持股者属于传统意义上的出资者，但其出资额并不纳入物质资本或财务资本的范围。

从家族企业长远发展来看。必须优化股权结构股权结构。主要途径有：一是建立起广泛的股权激励机制股权激励不仅针对高管层，将普通员工也纳入其中，以分散家族的控股权。二是促进股权来源多元化支持技术、专利权、商标权等无形资产入股。在这里，资本打破了传统意义上物质资本或财务资本的定义，企业的出资者也不单纯指物质资本或财务资本的出资者，也可以指提供无形资产的出资者。形成了企业多样化的股东结构，从而使企业的股权更加多元化。

2．3 优化内部治理结构

2．3．1 发挥监事会的职能 理论上来说，董事会负责监控管理层，同时监事会又负责监督董事会和经理层，这是我国公司治理的基本组织架构。而在实际企业运行中，从理论上看，监事会有监督权和建议权，应该可以对董事会决议起到制衡作用，其实在实际中很难发挥效能。甚至毫不夸张地说，监事会已经形同虚设。要发挥监事会的监督职能，改革有关董事会和监事会的制约关系是当务之急[3]。所以，建议由职工、股东和债权人三方的代表则组成监事会，同时，董事会进行改革，成为向监事会负责的偏重于管理决策的机构。

2．3．2 建立家族委员会 在家族企业中，家族成员与外姓高管的斗争；家族成员内部的斗争，一直是普遍存在的矛盾。如何处理好这种矛盾，变斗争为良性竞争，成立家族委员会不失为一个可行的方法。家族委员会吸纳所有家族成员参与，它本身没有实际权力，只是对公司发展发表自己的看法。其中的核心成员，部分进入董事会。一方面，家族委员会不同于董事会，从家族委员会内部选派精英分子进入董事会，在保证家族控股的同时，亦将能力不够的家族成员隔绝在董事会之外。另一方面，为家族成员提供一个交流的平台，不参与公司管理的家族成员，可以通过这个平台发表对公司治理运行的看法建议。增加其对公司的认同感和家族成员间的凝聚力。

2．3．3 改革股东大会 发挥股东大会在公司决策时的投票权，对股东大会最低人数要求作出明确规定，对大会召开地点、议事和程序进行规范，严格实施强制性累计投票制度。在细节上，特别要限制子公司持有母公司股份、交叉持有股份的表决权。

2．4 优化外部治理机制

企业外部治理机制包括了法律法规建设、市场竞争环境以及机构投资者、债权人和行业自律组织等方面，本文主要侧重分析债权人机制和经理人市场。

2．4．1 健全债权人治理机制 首先应有效地防止企业股东和高管运用不当手段转移企业资产和收益，要做到这一点，要建立完善的债权人法律救济机制和偿债保障机制，与企业破产清算和重组制度相统一，从而防止侵害债权人利益事件的发生[4]。其二应加强履约偿债机制建设，实行有紧有松、松紧结合的债券政策。紧，指的是加强债券评级机构建设，对企业的信息披露实行硬性规定。松，指的是实行宽松的企业债券发行利率政策，减免企业债券所得税。最后，回归到我国目前的特有的经济状况，相关部门应落实对银行部门的改革，在符合商业原则的基础上，提高银行经营与运转的透明度。加快我国商业银行向股权多元化和公司化的步伐。

2．4．2 促进经理人市场发展 与两权分离体制相辅相成的职业经理人制度，在中国的发展亦是缓慢。成功的案例有盛大集团的唐骏，美的集团的方洪波等。但这些成功者只是凤毛麟角，并没普遍流行起来，另外唐骏学历造假风波，仿佛给人当头棒喝，对经理人市场产生不小冲击。对此，我们建议：一是建立职业经理人培养选聘机制。 建立独立于公司之外的职业经理人培养机构，可根据不同行业企业特殊性的要求，主要针对有一定能力的中层管理者，培养经理人后备人才。同时，将培养机制与选派机制相结合，完善选聘机制，根据公司的内在需求进行选聘。二是建立职业经理人信息资源库。依照企业自身需要和市场需求。要发挥市场对职业经理人的监督作用。建立包括经理人和经理人后备人才的工作年限、学历、简历等资源信息库。同时建立职业经理人评价机制，提高人才信用指数，防止学历造假事件的发生。家族企业借助优秀职业经理人来优化企业决策结构是其再创辉煌的命脉所在。

[1]李维安.中国公司治理原则(草案)及其解说[J].南开管理评论，2001(1):16-17.

[2]王妍.所有权与经营权关系的当代发展及后现代企业制度的生成[J].当代经济研究，2013(9)：33-36.

[3]徐佳.上市公司会计监管机制研究[J].财会通讯，2014(2):7-10.

[4]林哲弘，徐永槟.台湾家族企业国际多角化经营绩效研究[J].审计与经济研究，2014(6):84-85.

(责任编辑：窦 鹏)

On the Separation of Ownership and Management From the Perspective of Family Enterprise Governance

SHENG An-qi

(Anhui University of Finance and Economics, Bengbu 233030，China)

The inheritance of family business is a big event which is related to the rise and fall of family business.It is becoming an urgent practical problem to address family business to quietly turn over the control of the business successfully from founders to inheritors and continue family business.Family inheritance is related to the ownership and control rights of succession,which also involves the ownership and management rights of control.Most Chinese family businessos are still holding the stock and management rights in their hands.Although the mode of separation of the ownership and management rights has its advantages to the development of enterprise,but it promoted this business so fast.This paper based itself in Chinese specific cultural environment and marking environment of the present stage,and objectively analyzed the reasons for slow movement and inefficiency of the two rights separation system, as well as fully explored the innovation.

Family enterprises; Corporate governance; Equity; Managers

2014-08-02

盛安琪(1990-)，女，安徽省蚌埠市人，在读硕士研究生，主要从事会计学研究。

F276

A

1673-8772(2015)01-0112-04