上市公司财务治理结构研究

尹健

广州南粤基金管理有限公司 广东广州 510000

上市公司财务治理结构研究

尹健

广州南粤基金管理有限公司 广东广州 510000

新形势的发展对我国上市公司财务治理结构产生了重要影响，因此研究我国上市公司财务治理结构具有重大的理论意义和实践意义。本文以委托代理理论、公司治理理论、产权理论和相关的财务理论为理论基础，阐述财务治理结构的内涵，包括财务治理主体、财务治理客体、财务治理手段和财务治理目标，并分析财务治理结构的本质，通过对比两种典型的财务治理结构模式即英美外部控制主导型和徳日内部控制主导型，分析差异及对我国上市公司财务治理结构的改善的意义。

财务治理结构；财权配置；利益相关者

一、财务治理结构的概念与本质分析

要完整地把握财务治理结构的概念，首先应该从财务治理结构所包含的四个要素来具体分析：治理主体。财务治理的主体是指利益相关者。财务治理利益主体分为两类：第一类是依赖公司内部财务治理保障其利益的主体；第二类主体是依赖公司外部财务治理保障其利益的主体1；治理客体。在上市公司中，由于财务治理主体的多层次性，决定了财务治理客体的广泛性，每一财务治理主体都面对一个或多个特定的治理客体，即各财务治理主体在其财务利益分配、财务活动决策和财务监督权范围内被控制和制约的对象，这些对象可能是分公司的经营者及其财务行为，也可能是公司某一职能部门的财务活动；治理手段。一般来说，常见的机构有监事会、财务总监制、财务稽核、内部审计等。程序则表现为对筹资的监督、投资的监督、资本运营的监督、利润实现和收益分配的监督等环节。通过解决财务信息对称来实现财权的合理配置，具体应该包括财务会计信息的生成、呈报和披露；治理目标。公司财务治理的目标是实现公司内部和外部利益相关者的信息对称和利益制衡2。通过对以上财务治理结构包含的四要素的分析，财务治理结构的概念可以概括为：通过一定的财务治理手段，实现财务信息在利益相关者之间的对称分布，合理配置财权，以形成科学的财务激励和约束机制，从而优化财务决策的一系列制度安排。本文认为财务治理结构的本质是对财权配置的制度安排。财权配置是财务治理的核心问题，有关财权的分配贯穿企业财务治理的全过程，是财务治理结构建立的一条主线。财权配置是财务治理结构建立的基础，财务治理结构的有效运作都要通过财务权利合理配置来实现。财权配置直接关系到财务治理结构的调整。有什么样的财权配置模式，就决定了什么样的财务治理结构。

二、财务治理结构模式的比较分析

（一）两种主要财务治理模式的基本概念

外部控制主导型财务治理模式又可以称为股权主导型财务治理模式，实行的国家以美国和英国为主要代表，这种模式有利于保护股东的利益。内部控制主导型财务治理模式又可以称为共同治理型财务治理模式，主要是以德日为代表，其特点是股权与债权共同治理（在德国，由于特殊的历史背景，共同治理的主体还要加上员工）。

（二）两种模式下财权配置的比较（以美国、日本为例）

对经营者行使财务监控的主导力量不同：美国公司股权治理的优势使得股东成为监控经营者的主要力量，股东甚至可以通过在证券市场上买卖股票间接监督经营者。日本公司对经营者财务决策权实行监控的主要是法人股股东的大银行。银行法人持股削弱了股权治理效应，股东大会没有什么实权。财务治理的权利核心不同：美国公司财务治理的权利核心是董事会，实行董事会下的总经理负责制。日本公司财务治理的核心则是总经理（社长）财权配置的集权分权程度不同：在美国公司中，财权在经营者及下层财务人员之间的再分配体现出浓厚的分权思想。在保证董事会核心地位的同时，尽可能多地将财权下放给低层级组织及至最基层组织，使之不能过多地、持久地集中在个别人身上。日本“大家族”式的公司文化强调“长幼有序”，日本公司财权配置相对集中，董事会直接或间接拥有相当大程度的财权，下层财务人员的财权自由度相对较小3。

三、改善我国上市公司财务治理结构的建议

（一）构建明确的国有股股东，建立多元股权的财务制衡机制

深化国有资产管理体制改革，建立国有资产出资人制度。使出资人代表真正到位并履行好职责，使国有资产出资人的权益得到切实保障，国有资产保值增值的责任落到实处。同时完善法律法规体系，建立多元股权的财务制衡机制。明确国有股和其他性质股权的股东是平等的市场交易主体，割断国有股东和作为行政管理者的政府之间的联系，解决过度行政干涉财务决策的问题。

（二）发挥独立董事主动参与财务治理的积极性，强化董事会的财务战略决策职能和内部财务监督职能

明确独立董事的任职资格、权责。同时加大董事激励力度，加速董事市场的建设。董事约束制度主要在于声誉和法律约束，加速独立董事市场的建设目的是建立声誉的激励约束机制。一是以实际工作量作为标准之一，计发董事费；二是由上市公司统一上缴独立董事薪酬费，由各地证管部门代其发放，具体标准因各上市公司效益不同作调整，但必须有一个最低底线。此外，设立必要的内设财务监督机构，执行内部财务监督。日常、专业的财务监督可以约束经理层的财务战术制定和财务执行行为。

（三）完善对经理层的财务激励机制

推行年薪制，适度提高年薪。年薪是衡量经理层工作量的基本收入，属于固定收入。其次，保证和企业短期财务收益的挂钩的动态收益的比例。经理层作为财务战术决策和执行主体，必须考虑短期财务收益的因素，所以和短期财务收益挂钩的动态收益就是对经理层财务战术决策的自我约束机制。比如设置职务股，由在职经理层分享每股收益和每股净资产的增长。最后，完善经理人退出机制的激励安排。由于存在经理层的在职收益和控制欲等心理因素，经理层一般都不愿意拱手转让财务治理权。为了实现财务治理权的有效转移，应该对经理人的退出做出财务补偿，激励经理层主动转让财务控制权。

（四）强化监事会的独立监控权

借鉴日本的监察人制度，改革我国的监事会制度：由法律明确规定监事的任职资格，保证监事独立于董事会和经理层，保障监事的监督权。同时赋予监事独立、平等行使监督的权力，不受监事会、监事会主席的干涉；监事专职化，建立经常工作制度，即定期报告工作的制度；监事间彼此互相承担连带责任。强调会计监督，设置专司会计检查的会计监察人，会计监察人直接对股东大会负责，定期向监事会、公司外部公布会计监察报告书，维护公司对外披露财务信息的完整性和真实性。

（五）完善债权人的相机财务治理机制

结合金融制度改革，最大化地保证银行独立性。结合银行产权制度和内部管理创新，割裂各级政府对银行干涉的通道（产权、人事等），保证银行作为独立的产权主体，有独立的剩余财务收益，即充分的财务治理动力。大力发挥银监会的作用，通过对银行业务活动的监督和审查，督促银行独立地监控贷款企业。

[1]戴中亮.《委托代理理论述评》.《商业研究》，2004年第19期.

[2]丁建军，苏祖安.《公司治理理论综述》.《理论界》，2005年第11期.

[3]范黎波，李自杰.《企业理论与公司治理》，对外经济贸易大学出版社，2001年.

[4]冯巧根.《财务范式新论》，立信会计出版社，2000年.

尹健，女，汉、湖南，广州南粤基金管理有限公司，广东广州，510000，副总监，中级会计师，管理学硕士研究生.