海外并购需克服“成长的烦恼”

文/本刊记者 刘丽娟

海外并购需克服“成长的烦恼”

文/本刊记者 刘丽娟

要想在全球并购舞台上跻身前列，中国企业需要在厘清战略、有效执行和能力建设方面狠下功夫。

过去十年间，中国企业的海外并购呈现出了欣欣向荣的景象，并购交易规模的年均复合增长率高达35%。然而，波士顿咨询公司在9月24日公布的一项调查报告中也披露了一些相对不够“亮眼”的数据，比如中国企业海外并购交易完成率仅为67%，仅有32%的受访企业通过整合实现了海外并购项目的顺畅运营。为此，本刊记者采访了波士顿咨询公司合伙人兼董事总经理罗英。罗英参与了此次对并购交易的研究。她指出，并购战略不清、尽职调查欠完善、无法有效管理交易流程，是中国企业海外并购交易落空的主要原因；而并购完成后整合规划不足、执行不力以及未能充分把握和发挥协同效应，则是中国企业在并购后的整合中存在的主要问题。要想在全球并购舞台上跻身前列，中国企业需要在厘清战略、有效执行和能力建设方面狠下功夫。

罗英

=《中国外汇》 L=罗英

：我国的境外直接投资（ODI）已经在2014年超过外商直接投资（FDI），成为净资本输出国。高速增长的过程中，中企海外并购在趋势与实务层面出现了哪些显著变化？体现为哪些新动向、新特征？

L：与十年前相比，中国企业的海外并购呈现出了以下几方面的新特征。从并购目的地看，十年前东亚占到50%以上，欧美只占25%；而2014年，这一比例已经变为欧美占到60%，东亚却只占15%，而且未来欧美会继续成为中国公司海外并购的首选目的地。从并购的动力看，以前中企海外并购更多是为取得石油、天然气等资源；而现在，越来越多的中企并购更多是为了开拓海外市场、或者为获取先进产品和技术。从行业看，以前能源行业并购案例占较大比例；而近几年，参与跨境并购的企业则呈多元化，越来越多的其他行业，如消费品、工业品、金融服务、医疗等各行各业，都开始跨境并购。从企业类型看，十年前是以央企、国有企业为并购主体；时至今日，则有越来越多的民营企业开始参与到海外并购中。以2014年为例，民营企业在跨境交易总额中占了2/3以上的比重。随着国有企业混合所有制改革的不断推进，国有企业竞争力将会逐步提升，未来可能会有更多的国有企业参与到海外并购中。

近期针对多家积极开展海外并购的中国企业的调研显示，90%的企业已经在内部组建了专门的并购部门，且其中的多数企业认为，他们有能力应对海外并购，并拥有较清晰的并购战略以及合适的组织、人才、工作流程和工具，管控、监督及评估体系也卓有成效；60%的受访企业认为，自身具有一定的并购后整合经验与专业知识。然而在海外并购市场上，遭遇挑战的中国买家并不在少数。由此可见，在自身是否已经准备好与经验丰富的发达市场买家在海外并购中开展公平竞争这个问题上，许多中国企业可能高估了自己。

：我国发改委自2014年5月开始对企业境外投资实施备案为主的管理方式，外汇局也在2015年6月简化了直接投资中的外汇管理。这些政策对中企海外并购实务带来了哪些变化？海外并购涉及的管理政策中，您认为还有哪些方面需要进一步放开或改善？

L：近年推出的新政确实为企业海外并购带来了很大的便利，这也是过去几年中企海外并购案例节节升高的原因之一。海外并购（尤其是竞争性并购）的交易时间窗口通常很短，一般从提出意向到交易达成只有一到两月的时间。我们看到，一些中国企业，尤其是国有企业，在竞争性并购中经常处于不利的地位，原因就是交易所需时间太长，不能满足卖方对时间的要求。这其中涉及内部审批、政府审批、外汇审批等一系列流程。因此，如果政府能够进一步优化相关审批流程，帮助企业缩短交易流程时间，将会给中国企业海外并购带来更大的便利。

在跨境并购交易中获得成功的中国企业，主要制胜点就在于审慎制定战略、高效执行、有效治理、抓紧运营纪律以及完美实施整合方案。

：波士顿咨询近期发布的调查报告指出，中国企业海外并购的交易完成率仅有67%，远低于欧美、日本等国企业的水平。请问中企在海外并购中薄弱环节集中在哪些方面？对此您有什么建议？

L：中国企业在海外并购的薄弱环节主要包括并购战略模糊不清、尽职调查欠完善、缺乏对交易流程的管理等方面。我们发现，很多中国企业对海外并购缺乏清晰的路线图，并购目的含混不清，或者对协同效应的价值和把握方式了解不足。例如一些国有企业响应政府的号召希望“走出去”，但是怎么走，往哪儿走，并没有想得很清楚；有的企业急于做大做强，未做充分准备就盲目开展海外并购。中国企业的尽职调查团队在海外并购中会面临一系列挑战，比如对海外商业法律环境和盈利模式了解不够、对风险点进行识别和评估的能力欠缺等。特别是国有企业普遍存在的内部审批流程冗长，会使这些问题更加突出，导致身处一线的交易团队因授权不足而无法及时做出必要的判断与调整，进而在交易中丧失先机。在交易流程管理方面，很多企业没有自己的专业并购团队来处理尽职调查、谈判等交易流程，也不愿意借助第三方专业服务团队，完全靠在国内做交易的经验来处理国外的交易。

其实，在跨境并购交易中获得成功的中国企业，主要制胜点就在于审慎制定战略、高效执行、有效治理、抓紧运营纪律以及完美实施整合方案。我们认为，成功的海外并购战略由厘清战略、有效执行和能力建设三大关键支柱构成。

厘清战略是基础。企业高管应充分利用内部资源和外部数据处理工具，根据公司愿景和战略，结合对行业发展趋势的全面分析，梳理企业海外并购的优先发展领域，并以此为基础制定清晰的海外并购战略。此项海外并购战略应指明企业海外并购的方向，并体现出企业的海外并购理念与思路，包括：海外并购的目的是为了进军新市场，获取新技术，还是保障关键资源的供应？企业寻求通过海外并购进入哪个细分行业？企业在海外并购时重点关注哪些领域？对计划中的海外并购交易，哪种交易结构和融资方式最为适宜？等等。此外，企业还应为海外并购战略的制定与修订建立专业化制度。这一制度需要对以下因素进行清晰定义：并购战略制定的参与者、并购流程、评估和审核制度、运用专业化的方法和指导手册进行行业分析、项目筛选与标的剖析。

有效执行是关键。有效执行取决于能否有效管理和完善尽职调查、谈判和审批流程。为了做到有效执行，企业必须建立管理商业、法律、财务和技术等领域的尽职调查进程和审查流程。其中的商业尽职调查，应专注于标的和潜在市场的吸引力、协同潜力、商业计划和公司估值，以及并购执行的可行性等方面；管理层审查则需要识别关键利益方、制定详细的沟通计划，以及精心准备沟通材料。及早进行全面的准备与整合是有效执行的关键前提，为此，中国企业需要严格评估潜在的协同效应，确保整合理念的统一；制定交割后百天规划并对此达成共识；同时，还要在重要交易阶段建立合理的海外管控架构（包括财务管控中心、战略管控中心与运营管控中心）与决策流程。

建设相关能力并在新项目中加以磨练。这些能力主要包括战略规划能力、培养并留住具有国际化经验的高端人才、专业化的并购流程、明晰的绩效考核体系等方面。

：在海外并购实务层面，出于税务与退出等方面的考量，在中国香港地区与维尔京群岛等地注册中间层控股公司、搭建多层级的交易结构，已成为中国企业“走出去”的一种非常普遍的操作模式。然而，市场预测，G20与经合组织将在2015年秋季出台更为严格的反避税举措。这是否会对中企海外并购的交易结构带来变化与影响？

L：对于经常进行海外交易、有大量海外业务的公司，搭建复杂的海外运营结构，通常不仅是为海外并购考虑，也是为企业的整体运营考虑。因此，新的反避税举措出台后，企业需要从整个公司运营的角度来考虑是否需要对公司海外运营架构做出调整。毕竟对大多数企业来讲，海外并购并不是经常发生的。

对海外并购来说，税收只是选择交易架构的众多考量之一。很多海外交易都是竞争性并购，时间窗口非常短，从提出意向到交易达成只有一到两个月的时间。因此哪一种交易架构能够使企业在最快的时间完成交易（这其中包括取得相关批准、融资、外汇等），这种架构对企业来说就是在交易中应优先考虑的架构。

：企业需要在并购过程中就对交易完成后的整合做好规划，这是项目能否顺利运营的重要保障。波士顿咨询在市场调研报告中指出，并购整合效果不佳是中企海外并购中更为突出的问题，仅有32%的受访企业实现了海外并购项目的顺畅运营。请问其中的症结何在？对此您有什么建议？

L：我们发现，中国企业在并购后的整合中，通常会遇到以下几方面的问题：

一是整合规划不充分。很多欧美成熟企业在交易还未完成时就开始对并购后整合进行规划，包括对关键问题的安排，例如根据并购的目的，公司是否要整合，哪些职能需要整合，公司管控模式和组织架构该怎样调整，关键管理人员是去是留，新公司的渠道与品牌与买方公司原有的一套怎样协调（包括生产、研发、IT）等。如果标的公司是从一个大企业拆分出来的，与原企业共享后台职能部门，整合规划可能会更复杂，需要非常细致的规划。然而，中国企业对并购后的整合往往重视不够，规划不充分甚至基本没有规划，造成了并购后的一系列问题。

二是治理结构不清晰。很多中国公司在并购后会让标的公司完全独立运营，即保持标的公司的原有组织架构、管理人员以及管理流程不变。这种做法对整合的要求较低。但即便这样也需要采取适当的治理架构来保证对标的公司的有效管理。很多中国公司仅仅派几个人担当标的公司的董事会成员，对标的公司的战略、业务、财务及人员缺乏积极的管理。结果往往造成标的公司失控，导致其长期亏损，成为中国企业的“包袱”。

三是人才短缺。管理海外公司，尤其是欧美公司，对企业高管的要求很高。高管不但要熟悉相关的业务和市场，具有现代企业的管理能力和经验，还需要具有丰富的海外经验，以及一定的语言能力。由于中国公司的国际化才刚刚起步，这一类国际化管理人才非常缺乏。缺乏人才也是很多中国买方决定对标的公司并购后采取独立运作的方式，不进行整合的重要原因之一。

四是文化冲突。这是跨国企业进入一个新的海外市场都会遇到的问题。中国企业由于缺乏经验，遇到的文化问题也就更多一些。例如在韩国、日本这样的东亚国家，很多企业采取终身雇佣制，很少有企业大规模裁员。中国企业在这样的市场大规模裁员就会遇到强大的抵制，甚至罢工。再例如很多中国高管的管理方式比较随意，今天宣布的决定明天可能就变了。欧美管理人员，尤其是德国高管，对此非常不适应，造成管理上的冲突。

针对上述问题，要有效应对并购后整合的挑战，中国企业必须做好以下几方面的工作：一是要制定充分的整合规划，对整合的关键问题（是否整，整什么，怎么整）提前做出计划，并指派专门的整合小组负责实施。二是要设计出清晰的治理架构，包括对标的公司的治理模式、组织架构、关键流程、关键人员的安排等；即便决定不整合，也需要对关键职能如财务、人力资源等进行有效管理，以避免公司管理失控。三是要积极培养国际化管理人才。鉴于中国市场相关人才的短缺，从市场上直接找到既懂业务又有海外经验的人才并不容易，这就需要企业高管必须在工作中不断学习，提升管理海外企业的能力；同时做长远打算，把具有高潜力的年轻管理人员送到海外进行培训和锻炼。四是积极了解当地文化，避免文化冲突。在制定海外企业战略和业务规划时，要充分尊重和考虑当地文化，在管理方式上也要适应当地文化的特点。