员工持股是完善职工董事制度的抓手

严学锋

十八届三中全会提出积极发展混合所有制。在国务院国资委研究中心主任楚序平看来，十八届三中全会提出发展混合所有制和以前最大的不同就是鼓励员工持股，“只有实现员工持股，承认人力资本价值的企业才是好企业”。

2014年7月，国资委将中国建材集团选为混合所有制试点之一，中国建材董事长宋志平表示，绿地集团、中联重科这些年的异军突起得益于员工持股机制，国有股虽然还是大股东，但地方国资委把董事长的提名权让渡给了员工持股公司，保证了企业家地位的稳定。

这里谈到的绿地、中联重科均为混合所有制企业，没有实施传统意义上的职工董事制度，而是践行了一种混合所有制下的新型“职工董事”制度：通过员工持股机构的股权，支撑以董事长为首的数名职工的董事席位（而非传统国企那样，由国资提名支撑），给力企业家（董事长）地位的稳定。这种以员工持股机构的股权为支撑的“职工董事”（事实上是股权董事，特别性在于这些股权的投资人是员工，而非外部人），是今后混合所有制下完善董事会治理的重要可选项，可谓完善职工董事制度的“抓手”。用好这个“抓手”，需做好制度设计、遏制相关风险，让这种制度健康发展、可持续。

混改样本中联重科

起初中联重科是纯国资。1992年，时任建设部长沙建机院副院长的詹纯新带领7个人、借款50万元创办了中联重科，后者2000年IPO，长沙建机院持股49.83%。2005年，长沙建机院完成公司化改造，其中国有股占94.1%，员工持股5.9%（转制科研院所国有资产增值的政策性奖励）。2006年，湖南省国资委挂牌转让长沙建机院32.1%股权，其中的24.1%转让给管理团队和骨干员工（通过一方科技和长沙合盛科技两家公司），8%转让给弘毅投资。董事长詹纯新认为，经营者员工持股是建立现代企业制度的需要。

2009年，长沙建机院所持中联重科股权，由其股东按持股比例承继。中联重科各股东占股为：湖南国资委24.99%、管理团队和骨干员工12.56%、弘毅投资12.36%、其他股东50.09%。2010年，中联重科登陆香港联交所。2012年，湖南国资委以函件的方式明确，将中联重科界定为国有参股公司。截至2014年底，主要股东持股是：湖南国资委16.26%、管理团队和骨干员工持股7.14%、弘毅投资8.9%——无控股股东，是由湖南省国资委、管理团队和骨干、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制结构。中联重科被国务院国资委树为混改样本企业。在中国上市公司协会会长、原中国移动董事长王建宙看来，中联重科是一个典型的混合所有制企业，很好地解决了一股独大的问题。詹纯新表示，“中联的人事任命只有股东，国有股东举手，只是举他那17%（的股权）。所以我们是充分建立了现代企业制度”。

可以看到，近年来，中联重科的股权相对分散，国资是第一大股东、不控股，员工持股较多，对詹纯新的董事席位、董事长职位形成了有力支撑——按宋志平的说法是地方国资委把董事长的提名权让渡给了员工持股公司。

2015年6月在港交所上市的联想控股，同样是混合所有制。截至2014年底，中科院旗下的国科控股持股36%，为第一大股东；联持志远、中国泛海、联恒永信分别持股24%、20%、8.9%，联持志远、联恒永信均为员工持股平台；个人股东中，董事长柳传志持股3.4%。大力度的员工持股，支撑了柳传志等高管的董事席位。

中国平安的员工持股更早、力度更大，其1988年成立时股东均是国企——招商局、工行，马明哲（之前是招商局旗下蛇口工业区保险公司副总经理）任董事、总经理。1992年，中国平安引入了平安职工合股基金（深圳市新豪时公司）持股10%。其后形成3家员工持股机构：新豪时、景傲实业、江南实业，涉及1.9万员工，其中马明哲持股比例很小。至2012年5月，这3家公司共持股9.25%，市值270亿元。员工持股长期居重要股东乃至第二大股东，支撑了马明哲等高管的董事席位（而不是早先的依赖于国资股东），进而是相当程度上的控制权。1994年至今，马明哲一直任董事长兼CEO，其间第一大股东换了多次、国资一直是重要股东。

绿地更有利于董事长的控制权

同样被宋志平认可的绿地，其员工持股更明确，有力地支撑了企业家的董事长席位。特别之处是，成立了有限合伙企业，更有利于董事长的控制权，这点在混合所有制企业中非常突出。

1992年成立时绿地是纯国资，上海市农委主任科员张玉良被政府委任为总经理，后改任董事长兼总裁至今。1997年，绿地职工持股会出资3020万元持股18.88%。2003年，职工持股会持股达58.77%，2009年降为46.02%。2014年，绿地操作借壳金丰投资上市。2015年6月，借壳上市获证监会通过。上市后，绿地股权结构将变为：三家国资上海地产集团、中星集团（上海地产100%持有）、上海城投总公司分别持股18.04%、7.63%、20.58%，上海格林兰（由绿地职工持股会吸收合并而成的有限合伙制企业，彼时职工持股会共982人）持股28.83%，其他股东持24.92%。金丰投资公告，本次借壳上市交易完成后，上海地产集团及中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。2014年，绿地管理层43人注册成立了格林兰投资（张玉良为法定代表人），作为上海格林兰的执行事务合伙人，扮演普通合伙人角色，承担管理决策职能。张玉良称，绿地上市后，自己持股1%。目前，绿地董事会共13人，其中职工持股会推派5人，上海地产集团、上海城投总公司各推派2人，中星集团、天宸股份、平安资本各推派1人，另设独董1人；董事长由职工持股会推派，3名副董事长分别由上海地产集团、上海城投总公司、中星集团推派。董事长（一直以来是张玉良）由职工持股会推派，保障了张玉良的董事席位、董事长职位的稳定。

显然，绿地这样的员工持股设计，非常有利于张玉良为首的管理层对公司的控制权，即以小搏大。如是各员工直接持股，张玉良1%的股权，话语权、控制权可想而知。得益于混改、员工持股较多等原因，张玉良的地位稳定，且身份市场化（不再由国资委任免）——他称自己属于市场配置的市场人员，不是组织部门任命的干部。

把握好四大关键点

经典、主流的公司治理理论是：股东与董事会之间是委托代理关系，董事会代表股东利益，股东任免董事；股权是公司治理的硬实力。在这种理论下，无股权支撑的传统职工董事制度不合理。传统的职工董事制度，由于缺乏股权支撑等原因，名不正言不顺，瓶颈明显、缺乏生命力、效果很差。而以股权为支撑，可以让职工董事名正言顺。以往出现了不少颇有成效、以股权为支撑的职工董事案例，如绿地，但同时也暴露了一些问题。如今，在全新的混改、员工持股改革之际，完善新型职工董事制度，需把握好四大关键点（前提是员工持股的股权较多，可以支撑董事席位）。

首先，切实搞好员工持股本身的制度设计，这是做好职工董事制度的基础工作。在混合所有制企业员工持股的实现形式中，很重要的就是成立专门的员工持股机构（如公司、有限合伙企业）。通过持股机构这种间接的员工持股形式，实现持股行为相对长期化，广大员工利益乃至命运深度捆绑，有利于提升员工稳定性，持股力度更大，相比较员工直接持股而言更有利于优化股权结构（形成相对制衡的股权结构），进而使公司治理发挥作用。然而其风险是：员工持股可能沦为少数人谋求控制权的工具，从而损害广大员工的利益，如不能适时减持（有时高管出于个人或小团体的目的如控制权，希望员工持股稳定，即使获益很大也不减持）；间接持股增加了委托代理关系和成本，对持股机构本身的治理水平要求非常高，员工参与持股机构治理、任职的权力可能会被淡化乃至架空。

第二，毫无疑问，员工持股机构提名的董事人选主要面向高管，从而形成对企业家履职的支撑，这有着极大的合理性。企业家是企业发展的关键人才，通过员工持股来支撑起履职，有利于其身份的独立性和市场化，更好地发挥企业家作用，而非传统由组织人事部门决定，乃至相对频繁的调动，干扰企业可持续发展。但是，持股机构对董事的提名必需公开、公平、公正，确保合适的人当选，防止被企业少数人操纵，沦为个别人的工具——传统国企的职工董事，实际上往往由管理团队（特别是董事长、总经理等）来提名。

第三，员工持股机构对职工董事的激励、约束需要到位，而非缺乏或流于形式。其中，约束方面，需对职工董事的履职制定科学的评价考核办法，对不再适合担任董事的职工董事提请股东大会罢免。

第四，混合所有制企业，如果存在有股权支撑的职工董事，同时设立传统的职工董事制度，两者需有效融合，至少同时存在的可能性很小。此外，混合所有制企业的员工持股，从高管、高管加骨干，到大部分员工、全员持股的可能性都有，其中全员持股可能是极少数。员工持股机构及其提名的职工董事，一般只代表一部分员工的利益，而非全部员工的利益，需处理好同工会、职代会的关系，在员工利益、企业发展方面形成合力。