境外保险信托业务的模式

唐嘉伟

保险信托是以保险金为信托资产，由委托人（人寿保险信托中，委托人往往以自己作为被保险人、子女作为受益人，设立人寿保险合同）和信托机构签订保险金信托合同书，当被保险人身故发生理赔或满期时，保险公司将保险赔款或满期保险金交付于受托人，由受托人依信托合同的约定管理、运用，按照信托合同约定的方式，将信托财产分配给受益人，并于信托期间终止或到期时，交付剩余资产给信托受益人。在信托关系发生前，信托的资金主要来源于保险金；在信托关系发生后，由信托机构设立保险基金账户，并按照委托人的意志可继续被安排用以投资于保险。由此可见，保险信托是一项结合保险与信托的金融信托服务产品。这是一般意义上的表述。由于各国在法律制度方面的不同，会呈现细微的运营模式差异。

基本上所有国家的保险信托发展都起源于人寿保险信托。本·富兰克林说过“在这个世界上没有什么事情是确信无疑的，除了死亡和纳税”。而在死亡和纳税两者的交点处，人寿保险信托可以很好的管理税收和死亡后的财产安排。保险和信托的双重功能使得人寿保险信托可以弥补保险制度在解决特殊情况下出现的未成年人收益权保障缺失问题的漏洞，帮助委托人最大化控制保单和收益的使用，防止法庭或者监管人控制无行为能力人受益人的保险收益。通过合理的信托设计，可以避免继承人之间的权益争夺、防止财产挥霍，保障受益人的权益免受侵害等，更有效地实现了资产保障和财富传承。除此之外，信托具备的避税、避债等功能更为人寿保险锦上添花。人寿保险信托极大化程度的满足了高净值人士财富转移、传承及避税的需要。

鉴于此，本文将以市场较为成熟的美国、台湾和日本三个代表性国家和地区作为国际经验的典范。结合各地的财税制度，分析其组织架构，以期给国内的保险信托市场提供借鉴。

美国模式：信托机构主导

人寿保险合同最早产生于19世纪中后期的英国与德国，于1902年传入美国并在美国盛行。初始的保险信托以到期支付和基金两种方式并存，由于投保人意志的延长及受益人短期内无法自主控制大额资金的可能，当时的保险信托方式主要以基金方式为主。而在美国法律框架的约束下，为了最大化程度的获得可能的财富转移税减免，此类信托必须是不可撤销的。且委托人需放弃保单经济利益，如：被中途解约时的退保金额。

美国普遍采取的方式是不可撤销保险信托。在不可撤销人寿保险信托（Irrevocable Life Insurance Trust，ILIT）合同中，委托人将保单所具有的一切权益转移给受托人，即受托人为保单的所有者。此时，受益人拥有不可撤销的、法律上已经确定的未来收益，实现了保单与被保险人的完全分离，达到了美国税法关于死亡保险金免征遗产税的规定。

不可撤销人寿保险信托的建立：（1）投保人决定保险金额（2）决定保险范围主体是单个人或者是夫妻双方（3）起草并签署信托（4）在新购买保险的情况下，受托人向保险机构申请保险。如果保单已经生效并且属于委托人，那么保单需要赠与受托人或者考虑另一种方式转移保单所有权（5）当受托人收到费用通知后，就会告知委托人交付费用。委托人将会把在信托账户里的钱给受托人（6）委托人告知受益人钱已经赠与给信托，受益人在一段时间内对这部分钱拥有索取权（通常是30天）（7）受托人用留在信托中的钱支付保费（8）受托人监督保单并且不时地评估可行性（9）一旦被保险人死亡，受托人集合收益并根据条款管理信托。

不可撤销人寿保险信托具有如下特点：

第三方所有者（ILIT）：被保险人不能成为保单的所有者。上升为所有权所附随的权力的保单的完全所有权甚至保单的有限权利将导致保单收益被包括在被保险人的遗产中。ILIT作为保单的所有者避免了这种情况，无论是在信托购买的新保险或者是已经存在的保险转移到信托，ILIT都被指定为人寿保险的受益者。

受托人：被保险人不能作为ILIT的受托人持有保单。另外，如果受托人是信托的受益人，应有独立的共同受托人被指定来监督任何可自由支配的支出。受托人代表ILIT申请被保险人的人寿保险。在被保险人死亡后，受托人分配收益给信托或者投资基金同时为受益人管理信托。通常来说受托人会由具有长期性及客观性的专业信托公司来负责。

保费的支付（分期+一次性）：保费的支付如果经过合理设计可以采用周期性的赠与来避免过多的税收，赠与不能超过免税金额。此类赠与税问题复杂，一般需要专业的顾问。另外，委托人也可以采用一次赠与给信托的方式，这种方式由于覆盖了每年的支付导致额外的税收已不常采用。

保单的创立（转移+新立）：委托人可以通过转移现存的保单到ILIT或者新成立一个保单。如果现有的保险被转移到信托，那么被保险人必须在转移之日后存活至少三年，否则根据美国国内税收法规，保单收益会算进委托人的总财产。而如果采用新成立保单的方式，三年规则就不再适用，在ILIT合理运作的情况下，保单收益将会成功避税。

台湾模式：保险、信托分离，受益人信托

台湾的信托业兴起于20世纪30年代，经过60多年的发展，基本进入完善期。1996年《信托法》和2000年《信托业法》的颁布标志着台湾人寿保险信托业开始走向规范发展的道路。2001年，万通银行首先向财政部申请开办人寿保险信托业务，此后，中央信托局与彰化银行等多家金融机构相继进入。2008年后，信托公司和保险公司都可以开始经营人寿保险信托业务。

台湾人寿保险信托定义

台湾的人寿保险信托是委托人以其本身为被保险人，第三人（通常是子女）为保险受益人签订保险合同，保险受益人再作为信托委托人与信托机构签订信托合约，以自身为信托受益人。当委托人身故发生理赔或者满期发生保险金给付时，由保险公司将保险金交付信托机构，并由信托机构按照信托约定将信托财产分配给受益人，于信托终止或到期时，交付剩余资产给信托受益人。此处所指的保险受益人、信托委托人和信托受益人是同一人。

台湾人寿保险信托特点：自益为主，他益为辅

台湾《遗产及赠与税法》规定，若信托合同中的委托人与受益人不一致，则视委托人将享有信托利益的权利赠与受益人，该信托行为属于赠与行为，受益人应依法缴纳赠与税；若信托的委托人与受益人一致，则受益人无须缴纳赠与税。因此，与之前美国人寿保险信托明显不同的一点是台湾人寿保险信托的委托人既是信托的委托人又是受益人。

传统型自益信托VS进阶型他益信托

传统型的保险金信托委托人、受益人一致。最常见的是父母为被保险人，子女作为受益人签署保险金信托，当父母身故时，保险金额汇入子女信托账户，根据《遗产及赠与税法》的规定，由于保险及信托受益人都是子女，因此可以享受死亡保险金免税。但是，子女本身是信托的委托人，有权变更和解除契约（不受未成年限制），此时如果受到居心不良的监护人的教唆，会影响初始保险信托的目的，所以，为了防范这种情况，一般会设立信托监察人，可由自然人或法人担保。

进阶型他益信托是指信托契约的委托人为父母，受益人为子女，所有的信托契约由父母签订。此类信托是针对自益信托受益人不能妥善管理信托财产而设立的，父母可以设定各种信托资产使用条件，比如分期固定划拨生活费等。由于信托契约委托人为父母，子女们没有更改信托契约的权利，因此，只要规划得宜，在信托有效期内可以完美的进行财富传承。

传统型自益信托较适合家庭经济单一的需求者，而他益信托则适合多元规划的需求者。但是，由于他益信托的受益人与委托人不一致，在资金的划拨方面会涉及到赠与税的问题，不能进行合理有效的避税，因此，每年所划拨的资金要根据免税金额进行确定。

先保单后信托VS先信托后保单

先保单后信托是指委托人先购买保单，并制定子女为该保单受益人，之后委托人以监护人的身份为未成年子女与银行签订信托契约约定将来保险的身故理赔金需交付到信托账户。待保险的身故理赔金入到信托专户后，受托银行才依契约开始管理信托财产。此处的风险是保险受益人即未成年子女有权更改信托，会产生非预测风险。

先信托后保单是指保险金信托的形态为委托人先与受托银行签订信托契约，当委托人将现金交付给受托银行后，再向保险公司购买保单，等到将来发生保险理赔时，此保险金即可在受托银行的管理下，按照委托人的指示照顾受益人并支付相关费用，不会有上述保险金信托被撤销的风险。此处的缺陷是需要建立新的保单。

日本模式：委托人分别与保险、信托签订合同

日本的人寿保险信托业务是伴随着19世纪西方国家对外扩张而兴起的。1925年，日本的三井信托公司推出了首例人寿保险信托产品。由于受金融危机及不断发生的自然灾害的影响，日本的消费者对市场普遍缺乏信心，而对于保险业持积极乐观态度。为了满足人们日益增长的合理财富管理及分配的需要，人寿保险信托行业得到了巨大的发展空间。2010年，日本的中央三井信托银行与美国保德信保险公司的日本子公司合作，共同开发了“安心支持信托”的人寿保险信托产品。作为生命保险信托产品，其设立的主要目的是节约保险金，合理安排委托人的需求，满足受益人的未来生活需要。

日本生命保险信托定义

生命保险信托是指委托人与保险公司签订保险契约，同时与受托人签订信托契约，在保险事故发生后，受托人领取保险金进行管理运用，受益人一般为委托人的家属子女。

日本生命保险信托与美国和台湾人寿保险信托在运营模式中的区别主要是委托人既与保险公司签订保险合同，又与信托机构签订信托契约。保险公司和受托人之间的联系仅仅是资金的划拨，可以看出，保险和信托的联系不如美国和台湾那般紧密。

日本生命保险信托特点

保险公司受托VS信托机构受托

日本的《保险业法》第5条规定允许经营生命保险事业的保险公司经营信托业务，因此，日本的生命保险信托呈现出两种格局：保险公司为信托受托人和信托机构为信托受托人。

以保险公司为信托受托人是指信托委托人同时也是保险投保人，而保险公司在承保的同时又担任信托受托人的身份，在信托发生后，由保险公司按照契约管理经营信托资产。实际上，保险公司只是同时兼具了两个身份，真正的经营上依然是分离的。

以信托机构为信托受托人是比较普遍的运营模式。具体来说，当保险合同签订后，委托人将保险金债权让与信托机构，也就是在保险发生赔付后，保险金的领取权利让与了信托机构，之后信托机构按照信托契约管理经营信托资产。目前，日本有很多信托银行都作为信托受托人进行此类型的保险信托。

有财源生命保险信托VS无财源生命保险信托

根据生命保险信托保费的缴纳办法，可以将其分为有财源生命保险信托和无财源生命保险信托。财源就是保费交付的资金。

有财源生命保险信托是受托者代表委托者进行保险费用的支付，与代付相似。无财源生命保险信托是指委托者交付生命保险费，并把死亡保险金请求权作为信托财产。也就是说前者是当初的信托财产成为了金钱等东西，受托者可以在管理运用这笔金钱的同时，交付生命保险费，后者是信托财产的死亡生命保险金请求权。

发展建议

当前，高净值人士已经普遍意识到家族财富传承的重要性，但是由于遗产税、房产税等税收尚未在中国推行，导致对人寿保险信托尚未有充分的认识。本文通过对上述产品的研究、比较其特点，对中国的保险信托提出一些看法。

“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”，人寿保险信托的具体实施是根据国家和地区的法律制度、政策而定的。相较而言，以上共同点都是基于保险和信托两个机构的合作达到委托人的财富规划与传承的需求。不同点则在于美国的人寿保险信托主要基于避税的目的而设立，以信托机构为核心，辐射向各个要素；台湾的人寿保险信托主要在于财富传承分配，自益信托监管人的设立是其一大特点；而日本的生命保险信托由于其国家特有的制度，将受托人分为保险公司和信托机构两种。

对于中国来说，受制于当前信托业和保险业不得混业经营，信托不能投资于保险以及没有遗产税等税收的条件，主要立足点在于财富的规划传承，与台湾相似，运行模式可以借鉴。另外，美国人寿保险信托对于各个元素的定义、划分及组合都有着详尽的分析，虽然其模式对于当前的中国来说不是很合适，但是在未来混业经营趋势及税法的不断完善过程中，其理论思想将进一步指导中国特有的人寿保险模式。从当下来看，主要方式还是以保险金委托给信托机构管理为核心，做好财产的规划安排，满足财富传承的需要。

（作者单位：中国社会科学院研究生院）