浅析新《公司法》中注册资本制度改革

国佩佩

[摘要]2014年3月1日正式施行的新《公司法》对公司资本制度做出了重大调整，取消了注册资本最低限额的规定，出资从实缴制转变为认缴制等。这些措施有利于鼓励更多的人创业，激励市场投资置业；与此同时，新旧法转换之初，必会出现一定的矛盾，如对债权人利益的保护等问题。结合有关注册资本制度的具体修改内容，通过对其利弊分析，针对可能面临的问题，提出一些建议予以改善。

[关键词]新公司法；注册资本；认缴制；债权人保护

[中图分类号]D920.4 [文献标识码]A [文章编号]1671-5918（2015）15-0084-02

新修订的《公司法》修改了12处，最为引人瞩目的调整莫过于对公司注册资本制度的改变。整体而言，此次改革降低了公司的准入门槛，拓宽了公司的自治空间，增加了市场经济的活力。但是，这一制度改革还存在许多问题，值得人们注意。

一、注册资本制度概述

（一）注册资本制度的含义及类型。公司注册资本制度是公司法的核心，指公司依一定的原则对公司资本所做出的相关规定的总和。目前世界上注册资本制度有三种：依历史演进依次为法定资本制、授权资本制和折衷资本制。

（二）《公司法》对公司注册资本制度的规定。修订前《公司法》规定的公司注册资本制度是法定资本实缴制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立。在具体制度上，又严格地实行资本的三原则：资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。

二、新《公司法》中关于注册资本制度的修改

用一副对联来总结新修订的《公司法》对公司注册资本制度的修改：“三万十万五百万，取消了；二十三十二五年，全没了”，横批：“无须验资”。

（一）取消了“股东出资达到法定资本最低限额”的规定。修订前的《公司法》对最低公司注册资本提出了较高的要求，有限责任公司最低注册资本3万元，一人有限责任公司最低注册资本10万元，股份有限公司最低注册资本500万元，过高的最低注册资本对中小企业尤其是小微企业的设立设置了较高的门槛，不利于创业者创业。新《公司法》取消了最低注册资本额的要求，实现了公司成立零门槛的愿望。需要注意的是，最低资本额的取消只是改变了股东出资额的多少，并不意味着股东出资义务的消灭，这样做的目的是为了激发投资者的投资热情，提高创业者的创业积极性，实现资源的合理配置，从而带动就业，促进经济的发展。

（二）彻底放宽了注册资本认缴制。新《公司法》第26条和第80条确定了注册资本由实缴制改为完全认缴制。其在一定程度上给予了出资者更为自由的资本支配空间，在公司设立阶段所需资金较少，而公司正常运营期间需求的资金增加，出资者可以根据公司不同阶段的发展需要，合理分配资本，避免资金的闲置和需求时的短缺。

（三）取消了货币出资比例的限制。新《公司法》不再要求货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，全部交由股东自行处理，股东可以选择在任何时候以任何形式的财产出资。对于出资方式和货币出资比例的修改，使创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，有利于这类企业的发展。此外，这也有利于拓宽融资渠道，提高企业的融资能力，实现资源的优化配置。

（四）简化了登记内容，取消了验资程序。新《公司法》规定，公司设立无需验资，申请设立登记无需提交验资证明。此举对于新建立的公司的股东来说，不但节约了大量的资金，同时节约了大量的宝贵时间，减少了建立公司的成本。

三、新《公司法》中资本制度改革的意义

（一）降低创业门槛，有效激发创业热情和市场活力。以往严格且较高的最低注册资本额，严重制约了民间资本进入，使许多创业者望而止步，犹如刚毕业的大学生，空有一腔创业热情，却由于较高的公司设立门槛无法创建属于自己的公司。新《公司法》解决了这一难题，规定市场创业者可以以较少的出资创立公司，将一元创设公司的想法变为现实，激发了中小投资者的创业热情，给人们提供了一个公平的进入市场经济活动的机会。取消了最低注册资本限额就会刺激更多更加符合市场需求的公司诞生，刺激经济增长。

（二）降低了公司设立的成本。公司登记时需要借助依法设立的验资机构出具证明报告，验资报告存在许多漏洞，一方面，无法确定验资机构出具的报告是否客观、公正；另一方面，由于证明的费用最终由公司承担，无形中增加了公司的设立成本。

（三）有利于提高资本使用效率。新《公司法》取消了货币出资占公司最低出资额比例的限制，出资方式，出资比例完全由公司章程决定。这一规定有效地避免了资金闲置，投资者可以根据公司的不同发展阶段合理利用资金，提高公司的效率，实现资源的最优配置。

四、注册资本制度改革中出现的问题

（一）有关出资规定的修订可能损害债权人利益

1.公司法人独立财产权陷入不明状态

在实缴资本制下，公司法人独立财产权表现为股东实际缴纳的出资，此时法人独立财产权处于很明确的状态。新《公司法》将实缴制改为认缴制，在这种情况下，公司股东在公司成立时，甚至在很长一段时间内不缴纳注册资本，或者只缴一小部分，此时法人独立财产权陷入不明状态。

2.交易相对人难以判断公司财产状况

原来的年检制度无论如何可以大体反映一个企业的经营状况，而自行申报年度报告无疑会降低外界对企业资产负债状况及营利能力的有效评价，债权人无法通过可靠的信息判断企业的偿债能力，其利益也就得不到有效的保障。

（二）门槛降低的同时带来空壳公司

最低注册资本额限制的取消，使得公司对于其注册资本的认购由其自身决定，公司登记高额的注册资本而实缴的资本很少，大量空壳公司应运而生。

（三）废除验资招致注册资本虚高

新法规定，注册公司时无需验资，投资者可以自主选择公司的规模。为了使交易相对人相信自己有强大的实力，雄厚的资金，投资者会虚高公司的注册资本。然而，交易相对人一般无法调查公司的实有资本，因此交易的风险就会上升。

五、应对资本制度改革中出现问题的解决办法

（一）建立信息披露制度

由于取消了验资程序和年检制度，交易相对人很难对公司的实际真实财务信息有所了解，因而降低交易的热情，较少交易的机会。针对这种现象，必须对公司的资产负债状况，偿债能力，债务结构，债务担保等信息进行重点披露，以使交易相对人在充分了解公司的资产状况的前提下做出理性的选择。

（二）加强对公司后期的发展监管

新《公司法》下，空壳公司的产生不可避免，针对这种情况，我认为应当转变原始的监管思路“严进宽管”，转向自由开放的公司设立环境并加强对公司后期的发展监管。国家应出台一系列的监管办法，配合修订后的公司法的施行。

（三）强化股东之间的出资担保义务

对于注册资本虚高问题，我认为可以通过强化股东之间的出资担保义务加以规制。股东之间要相互监督，每一个股东必须履行自己的出资义务，又要对其他股东的出资义务进行担保。如此一来，股东的监督责任心就会增强，认缴的出资就会落到实处，从而有效解决了注册资本虚高问题。

六、结语

新《公司法》大幅降低了市场准入门槛，激发了创业的热潮，营造了良好的投资环境，鼓励人们自主创业，带动就业。但与此同时也带来了挑战，我们应科学看待其利弊，积极面对，灵活应对，建立健康又有活力的市场环境。endprint