人本管理视角下证券公司内部控制分析

【摘 要】 证券公司是高风险的人力资本驱动型企业，其内部控制目标的实现与否和人的行为密切相关。文章以万福生科事件为例，基于人本管理视角，从风险识别与评估、激励约束机制及内部监督三方面进行分析，以期为证券公司内部控制的完善提供建议。

【关键词】 证券公司； 人本管理； 内部控制

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）19-0074-03

由于行业创新工具的不断推陈出新，证券公司面临着日益复杂的风险。实践证明，运行良好的内部控制是企业防范风险的重要屏障，其中人的因素更是保障内部控制有效性的核心所在。证券公司是高风险的人力资本驱动型企业，其内部控制目标的实现与否和人的行为密切相关。近年来，我国证券公司问题频发，很大程度上是由人员违规行为导致的内部控制失效。因此，从人本管理视角探讨证券公司内部控制的完善是必要的。

一、人本管理与证券公司内部控制

人本管理，即“以人为本”的管理思想，形成于二十世纪五六十年代。强调顺应人性需求的人本管理突破了将人作为工具的物本管理的局限性，突出了人力资源在企业中的核心地位，尊重人的自我管理，不断激发人的积极性和创造性，最终达到个体目标和企业整体目标的良好实现。

从本质上看，内部控制归根结底是管理各级人员的行为。针对人的行为管理，道格拉斯·麦格雷戈提出了两种人性假设：强调约束的X理论和强调激励的Y理论。X理论认为员工会尽可能逃避工作，必须采取强制性措施来约束其行为；Y理论则认为正常情况下大多数人是勤奋的，能够接受责任和自我控制，鼓励企业侧重于实施情感正向激励，形成良好企业文化等软约束。

传统内部控制由防范舞弊发展而来，初期重视授权审批、职责分工、程序控制等强制性约束手段，侧重以X理论为基础。由于忽视了对人、财、物的有机管理，难以充分发挥人的主观能动性，影响了内部控制的实施效果。

随着内部控制理论的完善，从1992年的COSO报告到2004年的《企业风险管理——整合框架》，人文因素逐渐受到重视。COSO报告的核心观点之一就是对不同层次的人员在内部控制中的角色和责任予以明晰，界定董事会、各阶层的管理人员、内部审计人员、企业其他职员在体系中的权限和作用。《企业风险管理——整合框架》突出了“以人为本”的必要性，强调人在内部控制实践中不可忽视的作用。健全的内部控制应该根据不同企业的现实状况，融合两种理论为指导，把握好软约束和硬约束的平衡，做到既有强制性的硬约束制度，又有保证员工发挥主动性的软约束，达到员工自律和他律的统一。

证券公司内部控制是由全体员工共同实施的，是为了保证经营的合法合规、财务信息的真实有效及资产的安全完整，促进企业战略实施的过程。作为高智力行业，证券业更应重视以人为本内部控制系统的设计和实施。一直以来，由于承担证券经纪、受托资产管理、保荐与承销等多种职能，员工的专业胜任能力和良好的职业道德素养是证券公司内部控制得以有效实施的关键因素。证券公司推行以人为本的内部控制，就是要改变以往比例过高的简单约束员工的硬性规定，引导员工在实际工作中主动进行自我管理，实现行为规范的自律效果。简而言之，有效的内部控制，更重要的是为员工的自我约束提供指引，而非单纯地直接约束员工行为。

二、人本管理视角下证券公司内部控制存在的问题分析

近年来，已有几十家证券公司由于内部控制失效而导致托管、关闭等结果，证券公司内部控制亟待加强。2013年3月2日，万福生科因公开承认财务造假而成为创业板首家被曝光欺诈上市的公司，引发公众对证券业服务质量的质疑。由于被认定为未勤勉尽责，证监会对平安证券开出史上最严厉罚单，首次对中介机构高管实施“连坐”处罚。万福生科事件对平安证券甚至整个投行业都是一个教训，暴露出证券公司内部控制的不足。通过对万福生科事件相关资料的整理，发现平安证券内部控制存在的问题主要集中在个人激励约束机制、风险识别与评估及公司层面的内部监督机制三方面。以下基于人本管理视角，试从这三方面进行分析。

（一）个人层面的激励约束机制失衡

内部控制各环节的实施都离不开人的行为，只有对人的行为进行有效控制，才能保障内部控制的运行有效。企业各级员工在实施内部控制时，其行为模式会在不同程度上受到激励约束机制的影响。只有和企业实际相匹配的激励约束机制才能对员工的行为偏差进行纠正，对员工个人目标与企业目标的一致性进行积极引导，才能有助于提高员工的主观能动性和凝聚力，实现员工的自律和自控，进而增强内部控制的有效性。

证券业是高智力、高风险的行业，实施合理的个人层面激励约束机制是员工勤勉尽责执业的重要保障。万福生科事件反映了整个投行业普遍存在的“激励机制强化，约束机制弱化”的内部控制制度缺失。在现有投行模式下，重短期激励，轻长期激励的现象普遍存在。很多证券公司的激励机制主要实行项目直接提成制，将个人收益直接与项目佣金收入挂钩。这种短视的激励机制，使得从管理者到项目人员都更加注重项目数量的增加，注重短期利益的实现，致力于尽快推动项目过会发行而不是尽责地审慎核查、持续督导，甚至经营者也缺少动力去关注公司的长远发展，个人的短期利益目标和企业可持续发展的长期目标产生严重偏差，造成了一系列风险隐患。

此外，约束机制未能有效发挥作用。“业绩至上”目标使证券公司各级人员长期责任意识淡薄，加之缺乏有效的问责惩罚机制，使得项目人员执业过程中不规范行为被查处的概率极低，违规处罚力度不够，不足以对人员的失职行为形成震慑作用。同时，由于内在的情感约束不足导致员工缺乏忠诚度，人本内部控制的软约束没有充分发挥作用。各证券公司争夺资源造成从业人员无序流动，往往使得员工缺乏对机构声誉维护的责任感和使命感，更加剧了个人的短期逐利行为。员工往往易于将个人目标凌驾于企业目标之上，使内部控制制度难以达到应有的效果。

（二）风险识别与评估机制亟待加强

一直以来，高风险是证券公司业务的固有特性，证券公司应将人本管理有机融入内部控制中，不断调整自身行为来应对风险。很显然，平安证券在风险管理方面存在漏洞。

1.风险管理意识淡薄

从人本管理角度来看，实施内部控制的关键在于管理层，尤其是主要领导。主要领导的内部控制理念和重视程度，往往会影响包括诚信、道德价值观等内容的企业文化的形成，影响全体员工关于内部控制的理解和遵循程度。

2007年前，证券公司投行业务大多面向大中型企业，风险相对较小，导致许多证券公司管理层缺乏自觉的风险管理意识。2009年IPO重启以来，投行业务的项目对象发生了变化，规模数量快速扩大，相应风险日益多样化。证券公司理应不断增强风险意识，以适应日益复杂的经营环境。目前证券公司内部控制实施效果不佳的根本原因之一就是高层领导的风险管理意识淡薄。

平安证券投行部门采用的是薛荣年时代流水线作业的“高效”模式，如采取业务外包，将部分保荐团队应完成的工作量交给其他不熟悉项目情况的中介机构人员，以加快进度；又如当某项目需要签字时，在全公司范围内调配保代资源，甚至签字的保代未必是该项目的执行团队人员，不熟悉上市公司，更谈不上尽职调查。这种速成模式让平安证券在2009—2011年获利颇丰，却忽略了和风险相匹配的内部控制的实施。

随着时间的推移，平安证券忽视风险的弊端渐渐暴露出来。有数据显示，2009年以来，由平安证券保荐而成功上市的98家公司中，发布2012年业绩预告的有93家公司，业绩下滑比例超过50%，高达47家。平安证券成为近两年IPO问题股的“第一大制造商”。2011年，因胜景山河造假案，平安证券被证监会出具警示函，其两名保荐人被撤销保代资格。万福生科事件更让平安证券在信誉和利益上受到巨大损失，付出了惨重的代价。

2.风险控制环节流于形式

风险控制要求根据设定的各级控制目标，准确识别风险，确定相应的风险承受度，并利用多种风险分析手段，合理分析应重点关注和优先控制的风险，最后根据分析结果确定风险应对策略。对于人本内部控制而言，各级项目人员对于自身职责范围内风险的主动控制和防范，是达到公司各环节风险控制目标的基础。

在证券公司业务方面，以IPO为例，投行部门和待上市公司接触后，应根据企业的实际资料判断项目可行性。进入项目后，成员应充分调取该公司相关财务资料，针对整体业务的客观性、数据资料的准确性以及主要运营环节和合同履行的真实性等进行全面调查、审核。整个过程中，投行部门主要衡量企业的运营及财务状况是否满足证监会要求，财务数据的真实性是考核的重点。其中项目成员的个人能力、职业道德水平和尽责程度是风险管理的关键。

而万福生科2008—2011年财务报告数据存在虚假记录，营业收入累计虚增7.4亿元左右，净利润虚增1.6亿元左右，数额空前巨大。2012年上半年，某项影响很大的募投项目停产，在本应披露的半年度财务报告中却未提及。又如，项目组人员曾人为忽视了部分合同中出现的签字人笔迹在不同位置有差异等异常情况。以上种种说明平安证券在万福生科上市保荐工作中，无论是项目审核阶段，还是后续的持续督导阶段，风险管理流程存在严重缺陷，未能尽职调查来识别和分析由未勤勉尽责等原因导致的财务风险、法律风险及道德风险，更未重点关注可能发生重大风险的财务信息核查环节，进而未能及时采取相应的风险应对策略，使得设计严密的风险控制环节流于形式，内部控制制度未能有效执行。

（三）公司层面的内部监督机制亟待强化

一个强有力的公司层面内部监督机制，能够对内部控制各环节的运营情况进行稽核，识别实施中的各类缺陷并加以改善，从而有效约束员工可能偏离企业各级内部控制目标的行为。

在证券公司实务中，内部监督一般由审计部、稽核部或者风险控制部等机构来负责执行。在万福生科事件中，平安证券由内核部门负责监督，而内核部门却是由投行部门进行管理的下级单位，根本不具有客观监督的独立性，使内部监督机制难以发挥应有的作用。由于缺乏有效监督，追求企业利益最大化常常成为逾越内部控制的借口。在万福生科事件中，虽然从项目论证、尽职调查等各个项目环节都有人签字把关，但是由于一切业务流程、业绩指标都围绕着利益至上目标而设置，层层制约的内部审核机制形同虚设。证监会的行政调查认定平安证券在万福生科上市保荐工作中，未履行尽职调查、审慎核查及持续督导的责任，其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载。可见，平安证券对于项目质量的控制相当薄弱，内部监督机制亟待强化。

三、人本管理视角下证券公司内部控制的完善思路

万福生科事件给所有证券公司敲响了警钟，只有加强以人为本内部控制的建设才能在激烈的竞争中立于不败之地。针对目前的问题，完善证券公司内部控制可以从以下三方面入手。

（一）优化个人层面的激励约束机制

首先，激励机制向综合绩效评价转变。通过加强项目核算，改进以往单一的只关注成本、收入等财务指标的绩效核算方式，将个人利益不仅与项目佣金挂钩，而且和各阶段质量考评结果相联系。奖金发放和整个项目的质量相关联，促使员工主动重视项目质量，有利于从根源上降低风险。

其次，辅以有力的硬约束机制。加强人员尽职管理，细化追责机制和违规处罚条款，合理评价项目实施进度及完成质量，明确不同职位人员应承担的责任，将内部控制责任落实到岗，细化到人。将奖惩机制和项目风险责任紧密结合，一旦出现问题，不仅当事人要受到严惩，连相应上级人员都要受到处分，强制要求全体员工必须重视风险。

最后，加强内在软约束机制的建设。证券公司注重培育良好的企业文化，尽量满足员工各层次的（如尊重、自我实现等）多样化需求，将诚信、自律等道德规范内化为个人自觉行为，降低员工不道德行为的概率，完善以人为本内在软约束机制的建设。

（二）加强风险识别与评估机制

首先，证券公司全体员工，尤其管理层，应增强风险管理意识，建立业务风险预警机制。应采取各种措施强化员工风险控制优先意识，以组织管理层参加行业内部控制培训及交流会等形式，引导管理层主动地管理风险。同时，建立业务风险预警机制，完善风险数据库，为各种风险的量化和识别打下良好基础。

其次，强化风险管理组织体系。在保障权利有效、人员独立的前提下，应在公司层面成立专门的风险管理机构，由专人负责对各类项目的业务流程、风险控制体系等进行梳理，以风险为主线开展细致的风险管理工作。

最后，完善业务风险管理的全过程实施体系。应彻查潜在的业务风险，注重将业务风险的识别控制与业务运作适当分离，确定各项目在立项调查、发行上市、资料审核及保荐回访等各环节的常规风险点，同时关注公司层面潜在的重大风险事项。同时，针对不同性质风险进行评估，确定合理的风险控制措施，力求规避公司层面的重大决策失误可能导致的巨额损失风险，将公司层面与各业务层面的一般风险限定在公司总的风险承受度之内，进而优化内部控制体系。

（三）强化公司层面的内部监督机制

首先，明确监事会、各级内核部门的具体内部控制职责权限，制定适合本公司的内部监督制度。通过对具体监督程序、人员职责等内容的强调和培训，使监督制度的震慑力深入人心。同时，不断提升监督人员的专业素质，加强各类项目的内核工作和质量控制。

其次，在项目实施的不同阶段，利用常规稽核、非常规稽核等形式，如在内核环节增加初审会、质控专员全程跟进项目，针对重点项目和疑难项目设立复核组和巡视组，全方位、不定期的对内部控制各环节的实施状况进行监督检查。另外，构建合理的内部控制综合监督评价体系，针对部门及个人进行全方位的监督考评。根据各部门的综合监督评价结果进行排序和分析，找出内部控制实施中亟待改进的地方，提出可操作性强的改进建议，督促相关部门及时采取措施，力求从源头上根除隐患。

最后，注重内部监督和外部监管的有机结合。外部监管部门的权威性和专业性是内部监督的有效补充。应结合外部监管部门进行不定期的联合检查，将检查结果和相关责任人的奖惩机制密切联系，多角度衡量部门及个人的勤勉尽责程度，达到促进证券公司人本内部控制有效实施的目标。

【参考文献】

[1] 李志斌.内部控制的规则属性及其执行机制研究[J].会计研究，2009（2）：39-44.

[2] 周琳.基于人本管理视角的企业内部控制制度分析[J].会计之友，2012（2）：120-121.