挂牌上市难以一劳永逸

文/本刊记者　陈希琳

挂牌上市难以一劳永逸

文/本刊记者陈希琳

对于中小企业来说，上市早已经不是什么难事。尽管难以一步走到IPO，主板、创业板上不去，但幸好还有新三板、E板、Q板这些场外市场可以作为备选，再不济出走加拿大、美国等地最后也总能一圆“上市梦”。

可以说，在中国多层次的资本市场当中，总有小企业的一席之地。但真正艰辛的是挂牌之后，企业依然解决不了最根本的问题——融资，无论你是为了提高在十里八村儿的形象，还是为了获得政策部门的支持，最终目的无非都是为了企业的发展，而对于中小企业来说，资金链往往是第一要事，如果解决不了这个问题，上市就毫无意义。

新三板和它的“替身”们

和人们对主板、创业板、新三板的熟悉不同，大多数人都是第一次听到Q板和E板，“完全不知道这是什么，也不知道正规不正规”，在股海已经驰骋了20多年的李远征对《经济》记者说。

这些场外市场常常被当成新三板来提及，只要是中小企业挂牌，都给理解成了新三板，就连准备要在场外市场挂牌的中小企业们，都不知道这其中有什么区别。记者查阅相关信息发现，国内的场外市场交易所目前有近30家。此外，各地股交中心，还积极在其他区域设立孵化基地、办事处、运营中心等。股权交易所通过多种形式在全国遍地开花，别说普通人分不清，就连专业人士也常常分不清楚。

《经济》记者也在此给予厘清。目前我国资本市场体系主要包括主板、中小板、创业板和场外市场。场外市场又可分为三个层次，分别是新三板、区域性股权市场和券商自办的柜台市场。E板和Q板都是上海股权托管交易中心推出的交易平台。E板是非上市股份有限公司股份转让系统，是目前最接近新三板的场外市场。而Q板是区域性股权市场。

相比之下，新三板的挂牌要求最高。新三板上市公司必须是非上市股份公司，存续期必须满两年，具有稳定的持续经营的能力，主营的业务必须要突出，要由地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函，同时，新三板上市公司必须是在北京、上海、天津、武汉4个城市的高新园区企业，净利润最好在300万元以上并有自己的发明专利。

而E板的挂牌要求就要低一些。只要企业具有持续经营能力，不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，并满足上海股权托管交易中心规定的其他条件，即可上市。新三板要求投资群体有500万元以上的资产证明，而E板要求的是50万元以上。总体来说，E板标准要比新三板低。

而Q板挂牌条件则更低，一般只要企业没有违规违法记录都可以挂牌。Q板针对小微企业挂牌条件仅设定了5个否定项，即企业不得无固定办公场所、无满足企业正常运作的人员、被吊销营业执照、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚，企业的董事监事及高级管理人员不得存在《公司法》第147条所列情况。

因为Q板是针对中小微企业解决融资难问题的，所以Q板对企业规模大小没有要求，大多数企业注册资金规模在100万元左右，企业类型也不局限于股份有限公司。

在一家券商专门从事保荐业务的高管杨敏向《经济》记者分析称，相比之下新三板的上市流程更为复杂。“首先，拟上市的有限公司要进行股份制改革，整体变更为股份公司；然后，主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件；接下来，主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司在新三板上市；最后，中国证券业协会审查主办券商报送的备案文件。”杨敏说，这一系列流程下来，花费时间平均在3-6个月左右，具体还要看主办券商的办理速度。

E板企业挂牌流程操作上与新三板大体相同，需要进行股改与财务审计、信息披露等事项，由相关专业中介机构介入，挂牌中介费用也相差不大。

而Q板流程相对简单，所用时间较短，对挂牌企业的财务情况及信息披露方面也没有硬性要求，费用较低，大多数小微企业都能承受。

“说白了，新三板专业一点，E板高级一点，Q板则有点玩票性质，就是让企业试试手。”杨敏如是说。

那些道听途说的好处

新三板仅仅用高估值这一个选项，便可以网罗一批徘徊在资本市场门外的创业者。在新三板挂牌上市的企业的估值，甚至令主板和创业板的上市公司都望而却步，动辄几百元一股的股票在主板很少见，但这在新三板却没有什么稀奇。

“新三板可以把你炒上天。在新三板挂牌的2000多家企业中，只有优质的企业才会选择做市商交易，80%以上还是协议转让，所以炒作比较厉害，900多元钱一股的股价也能做出来，通常一单就把股价抬上去了。”杨敏透露，目前这个市场的监管态度就是任其先发展，所以炒作非常厉害。

对于中小企业来说，新三板可谓好处多多，不仅有利于建立现代企业制度，完善企业的资本结构，还有利于企业扩大宣传，树立品牌，同时公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更容易获得银行贷款。

“假设在业务推广过程中，你说你的企业已经挂牌了，就显得企业很有影响力，对业务推广有推动作用。”微腾科技创始人王虎飞向《经济》记者表示。

为此，多少家企业挤破头也要先进入新三板。记者从全国中小企业股份转让系统了解到，截至2015年8月21日，新三板挂牌公司数目已有3290家，这比6月1日的2492家，足足增加了40%。

那些因为硬性条件而徘徊在新三板门外的企业，则试图通过E板和Q板来替代新三板的功能。据杨敏介绍，目前E板交易也比较活跃。“一些上新三板不够资格的企业，因为缺资金和投资平台就在E板挂牌，这些一般是有发展潜力的中小企业，一旦日后转板到主板，很容易就创造几十倍的价值增长，这也是投资者所看重的。”

即便是挂牌门槛相比最低的Q板，也能为企业带来福利，Q板挂牌后，会增加企业的信誉度，无形中也给企业做了品牌宣传。“一家科技类企业在Q板挂牌才3个月，当地银行就主动给该企业提供授信。”杨敏说。

Q板目前并未引入做市商制度，而是以“线上报价，线下交易”的规则为主，即企业在线上贴出转让股权数与价格，潜在投资者在线下通过相关机构对企业经营状况完成尽职调查后，根据企业未来业绩发展前景，达成具体的股票买卖数量和交易价格。

正因如此，Q板的挂牌企业数量出现剧增，记者从上海股权托管交易中心了解到，截至8月20日，E板挂牌企业达444家，Q板挂牌企业已经达到6166家。

也有企业是奔着政策部门的奖励去的。“像我们这种成立不久的公司，在项目的实施过程中需要政府的认可、补贴和奖励，如果去挂牌，会给政府感觉这家公司挺正规。很多地方政府都鼓励企业在场外市场挂牌，像安徽省金融办都有文件计划，未来在主板挂牌多少家、新三板挂牌多少家、场外市场挂牌多少家。”据王虎飞介绍，来自政府的这些奖励基本能平衡成本。

“三板的挂牌成本在160万元左右，奖励是130万元-150万元；E板补贴在100万元左右，融资辅导机构的收费一般是120万元-130万元，也有二三十万的差价；Q板补不了多少钱，很多都不补贴，但有的场外辅导机构收费少则两三万，多则十万就可以做下来。”王虎飞说，在这种情况下，这些企业通常什么也不管，往往是“先挂牌再说”。

对于商人来说，“无利不起早”这句话永远适用。但近两年，随着场外市场的日渐火热，挂牌成本也在不断攀升，企业所付出的成本越来越高。

抛开高额的“借壳”费不谈，仅仅最近一两年，新三板的挂牌费就从之前的130万元涨到220多万元。目前挂牌服务费主要包括券商保荐费、财务费用、律师费用和评估费用等，挂牌企业需向三大中介机构——主办券商、律师事务所、会计师事务所和股转系统支付相应的服务费用。据杨敏介绍，按照目前的市场行情，券商费用在100万元-150万元，律师事务所费用在10万元-30万元，会计师事务所费用20万元-40万元，评估费用5万元-10万元。

这轮涨价与其说是由券商主导的，不如说是众企业的“挤破头皮”使得券商有了涨价的筹码。毕竟场外市场的上市门槛远远比主板低得多。

“很多企业都排着队，即便有些企业已经达到条件了，也只能按顺序进场。”杨敏说。

70%的公司融不到钱

和许多企业的跃跃欲试不同，也有人对挂牌场外市场心存抵触。

“现在企业能挺过去就算烧高香了。”在接受《经济》记者采访的过程中，内蒙古一家钢铁产业的老板肖明叹息了不下数十次。困扰他的正是资金链问题。“现在经济大环境不是很好，对我们这些传统行业影响非常大，特别是内蒙古这里，产能落后的企业过得非常难，好多企业的资金链都断了，因为银行门槛高，所以借的都是高利贷，最后都走上绝路。”

“融不到钱最主要还是大环境的问题，很多产业的需求都饱和了，钢铁包括铁矿石都是，特别是煤矿，现在煤矿关停了2/3，但是煤炭价格还是涨不起来，电厂1/3的发电量都用不了，就说明需求不足了，各行各业都是这样，现在就只有小饭馆和银行的经营还算正常。”肖明说，经济循环不下去，企业做强、做大根本不可能，做是找死，不做是等死。“公司成立了20年，现在是最困难的时候，如果能挺过去，就算是好企业。”

对此，身处安徽的王虎飞也感同身受，“安徽这边的企业融资情况也都不怎么样，资金相对比较紧张，尤其是新科技企业，否则融资率怎么能那么低”。

可就是在如此艰难的情况下，肖明对挂牌上市依然比较抵触。

“现在资金紧张的企业，去新三板和四板挂牌是一个趋势，但是上海股权交易所我也去过，发现大家都心潮澎湃地过去了，结果能融到资的还是寥寥无几，去了就得花一大笔冤枉钱，最后‘竹篮打水一场空’。”肖明说，挂牌上市有时候不尽如人意。“我当然希望新三板能帮到企业融资，但很多时候是背道而驰，我知道的一个股份企业前两年上的新三板，现在各种费用搭进去两三百万，一分钱都没融到手。”

漫画/郭腾隆

他说，在挂牌新三板的路上，有人在忽悠，有人在被忽悠。“一些券商和咨询机构确实也很忽悠，说上市后有8000家投资机构会投你，可一旦你上市之后，他们又找出各种理由不投你”。

“现在很多人都不清楚，什么都想尝试。不吃果子怎么能知道酸呢？可是为什么像福耀玻璃集团董事长曹德旺那么大的老板都不上市呢？”在肖明的眼中，挂牌的利与弊几乎完全相互抵消了。

肖明的这种担心并非全无道理，新三板和Q板的融资率确实令人心忧。

“现在新三板大约有70%的公司都融不到资金，只有30%的企业能融资。”高德拉特嫡传弟子、中国TOC第一人、浪友会投资控股（上海）有限公司创始人张浪向《经济》记者分析称，Q板的融资率更为可怜，“融不到钱的企业有99.99%”。

而王虎飞对这一数字则持更悲观的态度，“三板的融资率可能只有百分之十几，Q板的融资率肯定更低。很多投资机构或者挂牌服务机构把上市后的春天描绘得特别美好，都给大家讲成功的案例，不讲失败的案例”。

股市=故事 不讲故事就没钱

“股市就等于故事，不会讲故事在资本市场怎么活？”在张浪看来，企业在新三板和四板之所以融不到资，是因为这些企业还不会跟资本市场打交道。

新三板和四板的存在，让投资机构和企业之间能够做股权交换，公司面对的不是公众，很多企业在上新三板和四板前，并没有跟资本市场打过交道，“很多项目没有把公司的价值体现出来，在这种情况下，融不到资金也是很正常的”，张浪说。

“现在很多公司给他半个小时，都未必能说清楚自己在做什么，更别提像很多融资大咖一样，能用几分钟敲定一笔上亿元的融资。”张浪说。

因为在中国的资本市场，一个公司的股票到底值多少钱，并不是那么客观。“如果很客观就意味着公司的股价不会波动，该值多少钱就值多少钱，而事实上不是这样。”张浪说，四板99.99%的企业都融不到钱，主要的原因是他们大多数都是新创业的企业，跟资本市场打交道的经验不足，新三板也一样，很多公司到新三板去挂牌，也不了解资本市场的游戏规则，事前也没有找一些投资机构请教，“现在很多企业在上市前，其实就已经有了主承销商，很多投行有意向要投，就是大家到股市上把股票推得更高一点，而大多数企业都没有做事前的准备工作，以为挂牌就能融到资，并不是这样。”

“其实我们也能看到，四板有一些企业确实能融到钱，而且市盈率非常好，为什么？其实他们都是资本市场上的老手，只不过不愿意等待主板或创业板，所以扭头回到新三板来挂牌。”张浪说，这就提醒企业一定要事先跟资本市场打交道，如果提前达成意向，到挂牌这天正式发售，融资的概率就会高很多。

然而在王虎飞看来，有时反而是因为企业仅仅是在讲故事，所以才会融不到资金。“无论是债权融资机构还是股权融资机构，都考虑到风控问题，运营得相对比较成熟的企业，风控好一些，不会增加投资风险，但如果本身处于概念阶段，这些投资机构就会觉得自己面临的风险很大。”

而现在的股权融资和债权融资市场也进入了像银行一样“嫌贫爱富”的怪圈。“投资机构往往看企业的规模和前景来决定是否投资，但是如果企业资金链比较好、经营也很正常，凭什么要到你这进行债权融资？肯定是面临着困难才会进行债权融资，现在股权融资和债权融资是谁家越富就越愿意借钱给谁家，谁家越穷就越不愿意借钱给谁家。”王虎飞说，这种市场中的必然逻辑导致了在各自追求财富的路上，投资者和融资者的渐行渐远。

对于这种融资难的境遇，王虎飞说如果光凭着市场手段，现状将很难改变，可以用政策进行拉动。“政府可以建立一些投资基金，通过杠杆的作用，来撬动一些国有控股或参股的企业基金，向最有希望的企业疏导。江苏就有这种基金，效果也挺好。”

除此之外，企业挂牌之后也不能全盘指望一劳永逸，可以探索多种新兴的融资方式。“像众筹这种转消费为投资的经营方法能解决一定的问题，募集一部分资金，使企业走上正常轨道，通过参股的方式把消费者变成投资者，既增加了消费能力，又增加了投资能力。”王虎飞说。