企业集团内部债券业务的合并抵销处理

（青岛理工大学商学院 山东青岛 266023）

随着资本市场的发展，利用债券融资的方式越来越被企业接受。集团内部的企业持有彼此发行的债券也变得日益常见。债券有私募发行和公募发行两种方式，不同的发行方式下债券业务的抵销处理是不同的。

一、私募发行方式下抵销的会计处理

私募发行无需经过证券公司等中介机构，直接面向少数特定的投资者发行债券，手续比较简便。集团内部的企业通过该方式发行债券时，母公司可以凭借其控制地位，促使投资者直接让渡资金给债券发行方，从而提高集团内部借贷的效率和灵活度。此时债券业务的抵销与集团内部其他债权债务的抵销原理相同。

由于私募发行的债券无法上市交易，不存在公开活跃的市场，债券持有方不应按“可供出售金融资产”或“交易性金融资产”核算，一般按“持有至到期投资”进行核算。因此抵销分录通常为以下三笔：（1）借记“应付债券”科目，贷记“持有至到期投资”科目；（2）借记“投资收益”科目，贷记“财务费用”科目；（3）借记“应付利息”科目，贷记“应收利息”科目。

二、公募发行方式下抵销的会计处理

（一）公募发行产生的债券推定赎回

公募发行是委托证券公司等中介机构承销，公开向广泛不特定的投资者发行债券。当集团内一方通过公募方式发行债券时，投资者可以通过代理银行或证券交易所购入债券，无法从债券发行方直接购入。此时从发债主体的角度看，债券尚未到期仍在市场流通；但从企业集团的角度看，从债券被集团内其他企业购回的那个时点起就认为该债券被赎回，即产生了推定赎回。

（二）债券推定赎回利得或损失的确认和分配

由于市场利率的变动，投资者从公开市场上购入债券的价值和债券的发行价格已经背离。当发债企业债券的账面价值 （面值+未摊销溢价-未摊销折价+发行成本）-债券投资方取得债券的成本大于0时，产生推定赎回利得。反之则为推定赎回损失。由于债券不是真正的赎回，因此在个别报表中并没有体现该利得或损失，只能在合并报表层面予以确认。

关于债券推定赎回利得或损失应记入的科目，有学者认为应该记入“营业外收入”或“营业外支出”科目。但是根据FASB 2002年发布的Statement No.145的规定 “2002年3月15日之后的财政年度，公司只有当债务清偿满足APB No.30界定的‘罕见与非频繁’标准时，才被认为是非常项目”。因此大多数的债务清偿产生的利得或损失实质上是正常的利得或损失。笔者认同该观点，将推定赎回利得或损失记入“投资收益”科目。

债券推定赎回利得或损失的分配有四种方法：（1）全部分配给母公司；（2）由发债企业和投资企业共同承担；（3）全部分配给投资企业；（4）全部分配给发债企业。不同的方法对合并报表中推定赎回利得或损失的总额不产生影响，但对非全资子公司少数股东权益的计算有差异。国际上流行的惯例是第四种方法，即代理观的应用，认为投资企业只是代理发债企业赎回了自身发行的债券，因此将推定赎回产生的利得或损失分配给发债企业更具合理性。本文将按该方法进行处理。

（三）企业集团内部债券业务抵销的会计处理

进一步细分集团内部的债券业务有三种情况：（1）子公司发行债券，母公司购回（债券的逆流）；（2）母公司发行债券，子公司购回（债券的顺流）；（3）一家子公司发行债券，另一家子公司购回（债券的平流）。

1.子公司发行债券，母公司购回。

例1：P公司拥有S公司80%的股本。2011年1月1日S公司以10.6万溢价发行债券，票面价值10万元，票面利率12%，期限3年，每年12月30日支付债券利息。2011年12月31日，P公司通过证券市场以9.6万元购买该债券，准备持有至到期。为简化处理，本文债券的溢折价都按照直线法摊销，下同。2011年末至2013年末个别报表中有关科目金额如表1所示。

表1

2011年抵销分录为：

借：应付债券 104 000

贷：持有至到期投资 96 000

投资收益 8 000

当年产生的债券推定赎回利得为8 000元，实质上也等于债券投资时双方未摊销的溢价和折价之和 （即债券的未摊销溢价4 000+债券的未摊销折价4 000），由于子公司是发行债券的公司，根据代理观该推定赎回利得归属于子公司的股东，即应该在母公司和少数股东之间按照持股比例进行分配。因此当年少数股东损益受该事项的影响额为8 000×20%=1 600（元）。

由于2011年12月31日发生债券推定赎回业务，所以个别企业2011年确认的财务费用为企业集团的财务费用，不需要抵销。

2012年的抵销分录为：

借：应付债券 102 000

投资收益 14 000

贷：持有至到期投资 98 000

财务费用 10 000

期初未分配利润 6 400

少数股东权益 1 600

由此可以看出，8 000元债券推定利得在2012年合并报表中不再出现。但由于上期确认的投资收益影响了合并利润表，所以在连续编制合并报表的情况下，按母公司持股比例调整期初未分配利润，按少数股东持股比例调整少数股东权益。只有这样，才能保证合并留存收益和少数股东权益的期初金额不会被低估。

会计分录中投资收益与财务费用的差额4 000元，是通过当期债券溢折价的摊销实现了的推定利得。由于已经在个别报表上予以确认，所以在计算分配给少数股东的净利润金额中应予以扣除。受此影响，少数股东损益减少4 000×20%=800（元）。综合影响下，2012年少数股东权益增加额为 1 600-800=800（元）。

2013年抵销分录则为：

借：应付债券 100 000

投资收益 14 000

贷：持有至到期投资 100 000

财务费用 10 000

贷：期初未分配利润 3 200

少数股东权益 800

2.母公司发行债券，子公司购回。

例2：2011年1月1日P公司以10.6万元溢价发行债券，2011年12月31日，S公司从证券市场以9.6万元购买该债券。其他条件同例1。

2011年编制合并报表时的抵销会计分录为：

借：应付债券 104 000

贷：持有至到期投资 96 000

投资收益 8 000

2012年抵销会计分录为：

借：应付债券 102 000

投资收益 14 000

贷：持有至到期投资 98 000

财务费用 10 000

期初未分配利润 8 000

2013年抵销分录为：

借：应付债券 100 000

投资收益 14 000

贷：持有至到期投资 100 000

财务费用 10 000

期初未分配利润 4 000

可以看出，和第一种情况不同的是，推定赎回利得在连续编制合并报表的情况下只影响母公司的期初未分配利润，并不影响少数股东权益。因为推定赎回利得在该种情况下只分配给发行债券的企业即母公司。

3.一家子公司发行债券，另一家子公司购回。

例3：P公司拥有S1公司70%的股份，拥有S2公司80%的股份。2011年1月1日S1公司以10.6万元溢价发行债券，2011年12月31日，S2公司从证券市场以9.6万元购买该债券，其他条件同例1。

2011年抵销分录为：

借：应付债券 104 000

贷：持有至到期投资 96 000

投资收益 8 000

2012年抵销分录为：

借：应付债券 102 000

投资收益 14 000

贷：持有至到期投资 98 000

财务费用 10 000

期初未分配利润 5 600

少数股东权益 2 400

2013年抵销分录则为：

借：应付债券 100 000

投资收益 14 000

贷：持有至到期投资 100 000

贷：财务费用 10 000

期初未分配利润 2 800

少数股东权益 1 200

子公司之间购买债券业务的抵销与母公司购买子公司债券业务的抵销原理完全相同，只要在连续编制合并报表情况下，分清发债子公司的少数股东持股比例，正确计算出少数股东权益的金额即可。

（四）特殊情况下的抵销处理

和私募发行债券不同，公募发行的债券存在活跃公开的市场，因此债券持有方可以按照“可供出售金融资产”或“交易性金融资产”进行核算。此时的抵销处理除了需要将分录中的“持有至到期投资”替换为“可供出售金融资产”或“交易性金融资产”外，还需要将可供出售金融资产公允价值变动产生的其他综合收益一并抵销，其余处理与前文基本一致。虽然2014年我国新发布的 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第34条未提及对交易性金融资产产生的公允价值变动损益进行抵销，但由于交易性金融资产往往是为了近期出售而持有，短期内债券的公允价值变动一般不会重大，从重要性程度上考虑，不涉及公允价值变动损益的抵销也是合乎常理的。

表2

例4：P公司拥有S公司80%的股本。2011年1月1日S公司以10.6万元溢价发行债券，票面价值10万元，票面利率12%，期限3年。该债券每年12月30日支付利息。2011年12月31日，P公司通过证券市场以11万元购买该债券，作为可供出售金融资产管理。2012年该债券的公允价值为10.9万元。假定不考虑所得税影响。

2011年抵销处理为：

借：应付债券 104 000

投资收益 6 000

贷：可供出售金融资产 110 000

2012年抵销处理为：

借：应付债券 102 000

期初未分配利润 4 800

少数股东权益 1 200

投资收益 7 000

其他综合收益 4 000

贷：可供出售金融资产 109 000

财务费用 10 000

三、结束语

综上所述，公募方式发行的债券比私募方式在抵销时的处理难度明显加大。但只要牢牢把握住债券推定赎回利得或损失只是当期合并财务报表上应列示的信息，在连续编制报表时应结合债券发行方的股权结构，相应转换为母公司的期初未分配利润或少数股东权益，同时将个别报表中确认的和债券业务有关的资产、负债、收益和费用金额通过多借多贷的复合分录进行抵销，问题就可迎刃而解。