利益相关者理论的博弈分析

■ 刘 宪 副教授 程永明 研究员（、上海政法学院经济管理学院上海 070 、天津社会科学院日本研究所 天津 3009）

利益相关者理论的博弈分析

■ 刘 宪1副教授 程永明2研究员（1、上海政法学院经济管理学院上海 201701 2、天津社会科学院日本研究所 天津 300191）

利益相关者理论和股东至上主义理论是关于公司治理的两种最重要的理论。而在现实中，股东至上主义理论占有优势地位，众多的公司治理是以股东的利益为终极目标的。然而，随着近年来公司利益相关者实力的增强，他们也有了参与公司治理从而实现自己权益的动机和要求。这一要求从宏观的视角来看，是与和谐社会的构建相呼应的。

利益相关者 企业剩余 公司治理

引言

传统的公司治理理论是股东至上主义的（Shareholder Primacy），这种理论认为股东作为企业资产的实际出资者，承担着边际上的风险，他们是公司剩余最终所有者，因此，公司治理的目标应该是使股东的利益最大化，从而公司治理对管理层的激励与约束也必须服从于此目的。与之相对应的则是利益相关者理论，此理论反对公司治理仅仅以股东的利益最大化，这是因为公司经营的成败涉及到了众多与之相关的人或群体的利益，因此，公司治理的目标也应该同时考虑到这些利益相关者的利益。

然而，在利益相关者理论中，对于哪些人构成了公司的利益相关者，则是一个颇具争议的问题。利益相关者理论思想的最早提出者Dodd指出：“公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利益，而且要代表其他利益主体，如员工、消费者特别是社区整体利益”。1963年斯坦福研究所定义了利益相关者的概念：利益相关者是这样一些群体，没有其支持组织就不可能生存。Freeman指出利益相关者是“那些能够影响企业目标实现，或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”。到目前为止，关于利益相关者的定义已经到30余种，总起来看，利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有直接利害关系的群体或个人，而且若没有这些群体或个人的支持，企业的生存和发展是难以维持的。具体说来这些利益相关者应该包括：股东、董事会、经营者阶层、企业职工、主要债权人、主要供货商、消费者、工会、政府、社区、行业协会等。

然而，正是由于利益相关者涉及到如此多的群体，导致利益相关者理论在实践上具有很难的操作性，并因此遭到了质疑与批评。这些批评认为，如果公司治理目标真正实现多元化，即需要为如此多的群体或个人负责，那么最终的结果将是对谁也不负责，这将导致公司治理的失败。

但是，在现实中，利益相关者的力量却是逐渐的在兴起，如果不去关注他们在公司中的利益，他们或许就可能通过主动的或者是被动的方式，来对公司的经营产生不可忽视的影响，这些影响是如此之大，以至于威胁到了公司的生存。从此角度来看，利益相关者又是一个不得不关注的群体。那么在这种情况下，公司治理到底何去何从呢？

利益相关者与公司治理的博弈分析

股东至上主义和利益相关者理论在对于公司治理应注重于谁的利益问题上出现了争议，这一争议的焦点则在于，企业的所有权和经营权发生分离之后，谁应该享有对企业剩余的索取权。

（一）企业的剩余及剩余索取权

企业的剩余以及剩余索取权是现代企业理论的一个重要问题。一般说来，企业的总收入，亦即其在市场上所实现的总产出，总是要归之于生产要素的收入。而总收入在生产要素之间的划分与归属也就是企业收入的分配问题。在竞争的市场上，企业的行为总是具有一定的风险性，它既可能盈利也可能亏损，因此它所实现的总收入也具有不确定性。但是，在对总收入进行分配的过程中，有些要素总是获得相对稳定的收入，它们并不因为企业的盈利或亏损而变化，例如，工人的工资，借贷资本的利息等等。将总收入减去这些相对稳定的生产要素所得之后的剩余一般称之为企业的剩余。

从现代企业理论来看，企业剩余索取权的出现，也在于企业合约的不完备性。正如哈特指出，企业的未来可能收入状态是不确定的，也是不可能完全刻画的。因此，就不可能事先以合同的形式明确规定在未来企业收入的每一可能状态下，各生产要素的收入应当如何分配。在这种情况下，风险厌恶者获得固定收入，风险偏好者获得企业的剩余将是一种有效率的安排。周其仁认为市场里的企业是一个人力资本和非人力资本的特别合约，非人力资本指的是企业实物资产的出资者。由于企业合约的不完备性导致在非人力资本与人力资本在签订的合约中，留下了一定的“公共领域”。这一公共领域，事实上也就是所谓的企业剩余部分。

新制度经济学的研究表明，如果存在公共领域或者说没有明确界定的产权，那么随之而来的将是利益相关者对此权利的争夺或过度开发，从而导致一种无效率状态。如果对企业的剩余并没有明确界定归谁所有，那么所有的利益相关者将会起而争夺，从而引起一种资源的纯浪费，张五常称之为租值耗散。而解决这种租值耗散最有效的办法就是明确产权的归属。因此，从这个意义上讲，明确企业剩余的所有权是公司治理的首要问题。而股东至上主义认为，股东独自占有此企业剩余；利益相关者理论认为企业剩余应该由利益相关者群体共同享有。

（二）企业剩余的索取：利益相关者关于企业剩余的一个博弈模型

然而，企业剩余到底归属所有，从实证的经济学角度讲，如何配置这种剩余索取权才是最有效率的呢？我们可以假设如下模型。

我们不妨从最原始的抽象的角度来考察企业的剩余及其分配。起初，劳动的所有者和资本的所有者发现生产某种商品是有利可图的，于是他们走到了一起。劳动的所有者提供劳动，资本的所有者购买机器和原材料并预付劳动所有者的生活费用。进而，劳动和资本组合起来进行生产，并且，一个周期之后获得一个总收入。接下来的问题是，这些收入如何在两者之间进行分配。首先，劳动所有者必须得到其中一部分，他用这部分来偿还资本所有者所预付给他的生活费用；其次，资本所有者必须得到一部分用来补偿生产过程中的机器损耗以及购买原材料的费用。假设，在总收入中除去这两部分之后，还存在一部分，我们称之为企业剩余。那么，企业剩余应该怎么来分配呢？

假设，在事先他们并没有约定企业的剩余如何分配。那么，在不存在外来力量干涉的情况下，这个剩余的分配必将通过谈判的方式解决。我们可以将这种谈判视作双方的一个博弈过程，面对这样一个剩余，双方开始了讨价还价过程。

1982年罗宾斯泰英（Rubinstein）给出了一个关于讨价还价博弈模型的均衡解：如果在两个参与人之间分割一块蛋糕，其最后分割的均衡结果（即均衡解）和参与人的博弈力量相关。假设，存在两个参与人，其中第一个参与人分得蛋糕的比例为x，则均衡时，x的值为：

其中，δ1、δ2分别为两个参与人的贴现因子，其比较直观的解释就是两个参与人的忍耐力，或者说是两个参与人的博弈实力。这个模型说明，给定δ2，当δ1→1时，x·=1，即参与人1得到全部蛋糕；给定δ1，当δ2→1时，x·=0，即参与人2得到全部蛋糕。其意义在于，有绝对耐心的人总可以通过拖延时间使自己独吞整个蛋糕。

如果，我们将企业的剩余看作是罗宾斯泰英博弈模型中的那块蛋糕的话，那么劳动提供者和资本提供者最终分得的份额将取决于各自的忍耐力，也即博弈实力。显然，在这个谈判中，如果资本所有者（参与者1）具有绝对优势，即δ1→1时，资本所有者将获得整个企业剩余；相反的情况，则是劳动所有者占有整个剩余；如果双方都具有一定实力，则依各自实力而定。总之，这样一个谈判总存在一个均衡的分配结果。

（三）事前谈判与事后谈判

上述模型中，对企业剩余的分配方案，在事先并没有约定下来，从而对于企业剩余的谈判是在事后进行的；事实上，因为对企业剩余的划分是一个比例问题，并且这个比例依双方之实力而定，那么这个谈判也可以放在事先进行，即在组织生产之前，劳动所有者和资本所有者便达成对企业剩余分割的协议。显然，事先谈判和事后谈判所达成的分配方案，即分割比例是相同的。

如果，双方的谈判没有任何成本的话，那么放在事先谈判和事后谈判并没有任何区别。但是，在实际中，谈判成本不可能为零。本文假设，事后的谈判成本要远远高于事前谈判的成本。其原因在于，在事前，企业剩余并没有生产出来，双方各自没有发生任何投入，一旦谈不拢，至多是双方不去合作，从而不去生产。

如果是在事后谈判，则情况要复杂的多，此时，企业剩余已经实实在在的生产了出来。在谈判之初，由于信息不对称，可能双方并不清楚对方的实力是多少，从而分配博弈的均衡点也是不清楚的。假设，双方对均衡点的估计不一致，即双方认为对方所提出的分配方案不合理，那么他们可能就要产生争夺。不妨假设企业剩余最初寄放在资本所有者手里，于是资本所有者依据自己对双方实力的估计，得出一个分配方案，比方说，他认为自己应该获得三分之二，于是他将剩余的三分之一付给劳动所有者。但是，在劳动所有者那里所估计的均衡方案为，自己应得二分之一。因此，他将认为资本所有者少付给他六分之一。于是，双方发生了分歧，从而劳动所有者将去争夺认为自己应该享有的部分。在这种情况下，劳动所有者有足够的动机去付出相当于企业剩余六分之一的资源或精力去投入这场争夺。与此同时，资本所有者也将投入相当的资源与精力去和劳动所有者较量以保护其自己认为所应当享有的这部分企业剩余。而双方这些资源或精力的消耗则纯粹是一种资源的浪费，这也就是所谓的租值耗散。

对比于事先谈判，由于企业的剩余尚未生产出来，在产生分歧的情况下，他们争论的激烈程度要小的多。因此，从此种意义上讲，将事后谈判转为事前谈判，对双方都是有好处的，从而是一种帕累托改进。那么，在本文的上述模型中，对企业剩余的谈判将按事先谈判的情况处理。

（四）早期对企业剩余博弈的均衡

一旦将模型中的事后谈判转为事前谈判，那么我们可以很方便的将此模型还原到现实中来。很明显，资本的所有者即资本家（或企业的所有者），劳动的所有者即为工人。

在企业的早期阶段，无疑资本家较之工人具有绝对的谈判实力。首先，工人没有任何生活资料，为了维持生存，不得不到资本家的企业里劳作。其次，资本家占有大量的资本，因此即使暂时不去生产，也不会无法生存。相互对比，资本家的忍耐力要绝对优于工人的忍耐力，从而，早期的企业是资本家获得全部企业剩余。这可以说是股东至上主义的最初形态。这在现实中的分配表现为：工人仅仅获得固定工资，资本家获得利润。

博弈力量的演变：从股东至上主义到利益相关者理论

（一）股东至上主义的形成

当企业的规模逐渐增大，资本家不足以有足够的精力管理企业，那么这时候就引入了另外一个阶层——公司经理。此时，生产的组织就变成：工人、公司经理、股东（即为原来的资本家），企业剩余的分配自然在三方展开。然而，由于公司经理的特殊地位，导致了企业剩余分配的一个深刻变革。

由于公司经理实际上对公司进行控制，并且，也部分的由于公司经理的管理才能具有稀缺性。因此，公司经理对企业剩余的多少具有较大的直接影响。那么这在随后的谈判中，公司经理具有了一定的谈判力量，并且这种力量是不能被忽视的。因此，公司经理开始获得了一部分企业的剩余，这表现在，经理的报酬为年薪制，或者是底薪加年终提成，而年终提成和其绩效相关。在这种情况下，这种年终提成实则是企业剩余在公司经理和股东之间进行博弈的一个结果。即此时，公司经理开始对企业剩余在实际上享有了部分索取权。然而，由于此时股东的力量依然强大，并且对公司经理具有绝对的任免权。因此，股东便设计出一系列的机制来激励或约束经理的行为，从而试图确保经理们不会占有过多的剩余价值，从而使得自己的利益最大化。而这一系列的激励与约束机制以及如何来设计这样的机制，便构成了公司治理理论的具体内容。

但是，公司治理机制一旦设计出来，那么从理性人的角度出发，经理的行为就是在既定约束机制下实现自己的利益最大化。同时，由于经理对企业的实际控制，导致其机会主义行为出现的可能，例如他可以通过一些在职消费来影响最终的企业剩余，而这些在职消费实则是对企业剩余的一种变相的提前占有。也就是说，企业剩余开始分为两部分，一部分以在职消费的形式被公司经理所提前占有；而剩下部分，才在相关群体之间进行分配。而由于股东较工人对经理具有绝对的影响力，所以经理在实现自己占有的最大化之后，进而再以股东的利益最大化为目标。在这个过程中，工人的利益则被忽视了。这也就是公司治理的股东至上主义。

从以上逻辑来看。在股东至上主义理论下，经理、股东实际上都是企业剩余的利益相关者。而工人由于博弈力量的弱小，尚没有参与到分配中来，他们只是潜在的利益相关者。

（二）工人的参与：人力资本与工人博弈力量的兴起

在早期，工人的博弈力量如此之低，其深刻原因在于当时的劳动是一种简单劳动，工人们几乎不用经过特殊训练就可以直接参与到生产中来。如果工人要价过高，资本家可以在竞争的市场上非常顺利的找到其他的工人组织生产。

然而，随着生产的不断发展，生产技术与生产方式不断发生变化。劳动不再是简单劳动，而是转变为含有相当技术的复杂劳动，并且不同的企业往往要求具有特殊的、仅仅适合于此企业的复杂劳动。这种复杂劳动我们可以称之为人力资本。正是由于人力资本的兴起，最终改变了工人与资本家谈判力量的对比。

这是因为，随着人力资本重要性的不断上升，企业的价值受到工人行为的影响也越来越显著，而这又直接影响到企业剩余数量的多少。事实上，现代企业的市场价值已经基本脱离其重置成本，它反映的是物质资本与人力资本结合起来的一种综合生产能力，它是公司中各种组成部分的价值联合体。一旦工人和资本家谈判不成功，工人便会离开企业，导致企业破灭。随着人力资本的离去，企业的固定资产可能会急剧缩水，其结果导致资本家蒙受巨大损失。

另外，现代企业中，债务构成企业融资的主要途径之一。在企业运行良好的时候，企业可以通过抵押获得数额众多的贷款。但是，一旦企业破产，固定资本急剧贬值，极有可能出现资不抵债的情况。那么这个时候，资本家面临的不仅仅是企业剩余的损失，可能连自己的原有资本都无法收回，甚至是破产。

因此，人力资本的上升导致资本家对工人开始具有了一定的依赖性。这种依赖性也深刻的动摇了股东至上主义理论的基础，它开始使得工人有机会与股东、经理一起来参与企业剩余的分配。

从公司经理的角度出发，企业的存在是其获得企业剩余从而最大化其收益的一个必要条件。否则，随着工人的离去，从而企业的破产，经理的目标便无法实现。因此，工人的行为构成对公司经理的一个硬约束，那就是经理在追求自己利益最大化的时候，不能损害工人的利益。也就是说，公司经理除了受到股东的约束之外，还受到了来自工人的约束。而这一变化也必将在公司治理的目标中体现出来，那就是公司治理一定要体现工人的利益。否则，将导致公司治理的失败。

（三）企业生产的外部性以及外部利益相关者的参与

从以上逻辑来看，一旦某部分群体具有了足够的博弈力量，从而对企业的剩余产生了影响，那么公司治理的目标就需要反映这部分群体的利益，否则必将导致公司治理的无效或失败。如果由于企业生产的外部性造成了对企业外部利益相关群体的侵害，并且这些群体有足够的力量来维护自己的权益，那么公司治理的目标就不得不考虑这部分外部相关者的利益。

以电厂为例，在向消费者提供电力的同时，向大气中排放了大量的烟尘，对大气造成了严重的污染。直接损害了附近居民的生活福利。从而，这些居民形成企业的外部利益相关者。但是，在早期，公司治理的目标中可能并没有考虑到这些利益相关者的利益，其原因也在于这些利益相关者在与企业的谈判中处于劣势地位。这主要有两方面的原因，一是，当时的工厂规模不是很大，外部性相对来说还较小，而谈判的成本相对较高；二是，当时居民的力量比较薄弱，根本没有力量与比自己实力强大的工厂谈判或讨价还价。

然而，随着社会的进步，市民的力量逐渐壮大，人们除去吃穿住行之外有了更多的可以让自己自由支配的财富，在这个时候人们开始追求生活质量的提高。同时民主社会也赋予了人们一定的争取自身利益的权利，于是人们开始寻求自我利益的保护。这样当外部性越来越大时，市民这种寻求自我利益保护的要求也越来越强大。当企业在自我发展过程中，如果忽视了社区居民的利益，便会受到居民的一致反对，这种反对往往对社区政府造成极大的压力，使得政府不得不出面干预企业的行为。或者是对行业征收高税，或者是对当事企业予以重金惩罚。这些惩罚使得企业不得不对社区居民的利益做出考虑。这将表现为，在公司治理的目标中，不得不体现社区居民的利益要求。

结论及启示

将利益相关者的利益纳入到公司治理的目标中，并不是一个自然而然的过程，它是一个动态的博弈过程。从利益相关者开始要求到介入成功，或者说实现公司治理从股东主义理论到利益相关者理论的转变，如果没有外来公平力量的介入，这将是一个不断斗争的过程。在这期间，极有可能造成群体间矛盾的加剧，这不仅仅导致资源的浪费，更重要的是这有悖于我们建设社会主义和谐社会的伟大目标。企业是社会活动的微观个体之一，如果企业不能与其利益相关者群体和谐相处，必然将影响到整个社会和谐的实现。

为了平稳这个博弈过程，最大程度的降低资源的浪费，这需要我们采取一系列积极的应对措施。从利益相关者理论的逻辑来看，利益相关者群体对企业剩余的要求权归根结底是一种权利的体现，而法律是实现这种权利的最有效的途径，也是最有效的外来公平力量。因此，在追求企业利益与社会利益的和谐统一，实现公司治理的利益相关者理论的关键是建立健全相关的法律制度。

但是，我们也应该看到，利益相关者的出现与不断介入是一个历史的不断发展的过程，它并没有尽头。因此，这又对相关的法律制度提出了更高的要求，即采取什么样的法律形式才能最有效的去平稳这一过程，这也将是本文留待我们进一步研究与解决的问题。

1.哈特著，费方域译.企业、合同与财务结构[M].上海三联书店，1998

2.周其仁.市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约[J].经济研究，1996（6）

3.玛格丽特·M·布莱尔.所有权与控制[M].中国社会科学出版社，1999

4.张雪琴.企业社会责任实践对企业价值的影响—基于利益相关者视角[J].商业时代，2014（35）

F270

A