基于企业集团优化控制权的股权结构设计探索

2015-08-28陈明培

卷宗 2015年8期

陈明培

摘要：基于企业集团优化控制权的股权结构设计探索的最终目的和价值所在是在探寻最优控制权治下的企业集团的整体高效运营所带来的企业绩效的高质提升，对企业集团最优控制权的股权结构判断应是使企业集团整体价值最大化所维持的股权结构，优化控制权是因企业集团整体价值是果，股权结构是最优控制权实现的基础。

关键词：股权结构；最优控制权；投资辐射；交叉持股

为了保障整合工作的有效性和效率，适当把握集团控制权至关重要。集团的控制是以产权结构为基础的治理结构和控制体系的结合。企业集团的最优控制权是促进集团内部协同效应发挥、内部资源整合、以及保障协同效应实现的规范治理和有效管控的根本方法。集团控制是个系统工程，它是关于集团管理者如何将框架、流程、制度与方法、工具实际相结合并真正发挥作用的一系列工程。集团作为调度中心，本着经济、高效、有利的原则，统筹运用协同机制，对各项资源进行优化配置，使资源最大限度的得到应用和共享，以达到减少重复、内耗、低效和浪费的目的。

1 企业集团的存在形式及意义

企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。企业集团的整体权益主要是通过明确的产权关系和集团内部的契约关系来维系，核心是实力雄厚的大企业。按照总部经营方针和统一管理进行重大业务活动的经济实体，或者虽无产权控制与被控制关系，但在经济上有一定联系的企业群体。企业集团的形成有利于打破"条块分割"的旧体制，集合有利资源形成一个整体，合理调整产业组织机构、实现规模经济，提高市场竞争力、有助于政府改善宏观调控、促进科技进步，使科技迅速转化为生产力。

2 企业控制权与股权结构的关系

（一）企业控制权

企业控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益沖突的产物。公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。在当今理论界又把企业控制权的来源分为两种，一种来源于物质资本，一种认为是人力资本和物质资本的结合。

（二）股权结构

股权结构具体是指一个公司股份的分配状况以及由于各大股东属性的不同而带来行为方式的差异。一般看来，股东持有的股份不同对公司治理的参与程度以及所拥有的权利也不同，进而在各大股东之间形成利益的对比。股权结构的管理是一个公司治理的核心问题，在整个公司的管理过程中，股权结构所发挥的作用是基础性的。目前，对于广大的股份有限制公司而言，股权的集中度是衡量一个公司股权稳定性的重要指标。股权的结构状况直接影响公司控制权的分配，且在一定程度上决定着公司所有者与公司经营者之间的委托代理关系。

股权结构是公司治理结构的重要构成部分。它的设计将会直接影响到公司的收益，同时也影响着公司治理结构模式的构建，进而对企业控制权有着重要的影响。

（三）股权结构对企业控制权的影响

1.高度集中型的股权结构加强企业集团控制权

当公司的股权处于高度集中的状况时，相应的控股股东则会派出代表他们利益的代表或者是控股者本人出任公司的董事长或者总经理，将公司的最高经营权以及所有权集中于一身，以此来避免经营者的“逆向选择”以及“道德风险”，公司的股权高度集中时，最大的股东便拥有了绝对的控制权，很大程度上会激励公司的员工奋发图强，为公司创造更高的经营效益。事实证明，当股权高度集中时，市场上收购者的收购成本相应的会加大，那么并购公司的难度会无形中加，让外部敌意收购者知难而退，保持企业集团核心竞争力。

2.高度分散型的股权结构削弱企业集团控制权

公司的股权处于高度分散状态，那么公司中任何一个股东无法掌握公司的绝对控制权，甚至掌握相对控制权都很难。出现此种现象会对公司的经营管理带来极大负面影响，对经理的监督也将是个十分严重的问题。在股权管理机制中，一些中小股东往往缺乏相应的动力去有效监督高层工作人员、包括董事长、总经理。他们往往会将更多的精力关注于股份的涨与跌，至于公司长远发展与管理对他们并不十分重要。事实上，股权的高度分散，对中小投资者来讲是不利的，中小投资者往往会因为掌握信息不全面，而使得自身的利益受损。

3.适度集中型的股权结构优化企业集团控制权

长期的经济发展实践表明，股权的适度集中对公司内部控制的功效最大，最能够推动公司稳定持久的发展。当公司的股权处于适度集中的状态时，公司中存在的各大股东之生间会形成相互制衡、相互牵制的作用，此种局面的形成，会使得公司的治理变得极其复杂。股权适度集中的好处是当公司的经营状况不佳或业绩下滑时，第二集团的股东便会及时发现当前公司经营状况中所存在的问题，要求董事会进行改组，跟换董事长或总经理来改善公司的经营状况。

3 企业集团控制权与产权结构的关系

（一）企业集团控制权与企业控制权的关联

企业集团控制权是基于企业控制权的延伸，范围扩大了其本质没有变，企业集团控制权是集团核心投资功能部门对集团内成员企业通过参股、控股、协议方式来达到对它们的控制。企业集团控制权实质是企业控制权类似的功能结构多元化复杂化。

（二）产权结构对企业集团控制权的影响

企业集团结构分为“围绕型”“金字塔型”。不同结构对企业集团控制权产生不同程度的影响。

1.围绕型结构使企业集团控制权极大的稳固

围绕型结构是企业集团最有效的股权结构模式，它在企业集团中普遍运用。经过多年的不断实践验证，围绕型结构可以强化集团核心的控制权，使企业集团更稳定。在竞争激烈的市场中，可以很好的抵御外来并购收购等行为。控制权的稳固，可以使企业集团如同一个坚固的整体，高度遵从集团总部意志，使成员企业的战略目标更加清晰明显，快速达成目标。这种结构同样可以使成员企业间的关系更加紧密，协作更加流畅，在资源分配运用方面更加高效率。但也限制了被控资源的增长。

4 企业集团控制权非优化导致的问题

（一）成员企业偏离控制

集团成员偏离控制产生的主要因素是集团企业核心投资功能企业的股权结构设计。当集团公司股权结构高度分散时，集团总部的监督成本过高与收益不相匹配，造成企业所有者缺位，会使公司实际控制人以私利为企业决策依据，从而直接或间接的损害股东利益。所以企业集团的投资核心对集团内成员企业的持股比例非常关键。

（二）集团监事会作用不明显

监事会的独立性不够，往往监事会成员也在董事会任职，再者监事会成员缺乏监督技能，履行职责的积极性也不够。在股权分散的企业，问题尤其突出。企业经营管理者掌握了实际控制权，使监事会成为他们的附属机构。

（三）集团总部股权结构设计缺陷

股权结构缺陷主要有如下几种情况：

1.盲目迷信绝对控股。不论处于企业集团什么层次盲目迷信绝对控股，这种股权结构高度集中，大大降低了财富利用的效率。

2.过度激进。为达到控制财富的最大化，忽略了企业集团的稳定性才是集团整体价值提升的前提，这种股权结构高度分散不仅存在原本可控的成员企业脱离控制的风险，更易导致在技术合同和契约为控制条件的公司脱离企业集团。

3.国有股东占股比高。企业在国家股东、法人股东及社会公众股东联合持股中国有股东占股比例大，这种股权结构容易使控制权不可竞争，企业控股股东的控制地位是锁定的，容易造成国家资产监督管理局的非专业管理人员的不作为和乱作为，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

4.股权均化。是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。可能形成股东僵局，公司控制权与利益索取权的失衡。

（四）风险控制能力弱

一是集团公司管控体系薄弱。在集团化过程中，随着资产规模急剧膨胀，集团公司的管理资源和管控体无法跟上，导致集团公司出现严重的失控问题。

二是企业信息系统控制基本处于空白状态。企业信息系统作为一个信息集成系统，对其理解需要较高的专业知识和能力，而这恰恰是很多企业管理人员缺失的，企业在进行信息系统建设规划时，由于信息系统服务供应商本身是IT技术出身，没有内控知识，在进行系统设计时没有把内控要求考虑进去，进而导致企业信息系统成为一个没有系统控制的黑箱子，使得企业陷入可怕的信息系统失控状况，导致巨额的经济损失。

三是内控与企业其他管理体系衔接混乱。在内控体系建立之前，很多企业由于内部经营管理或行业监管的需要都已经建立了相关的管理体系，如质量控制体系和安全生产体系等。对此，企业首先应對内控体系与其他管理体系的定位和功能在公司内部进行充分的讨论和培训，让员工明确内控体系在公司整个管理体系中的位置及与其他管理体系的关系。

5 影响企业集团优化控制权的主要因素

（一）股权高度集中

股权的高度集中会使集团总部的控制力明显增强，有权指派董事长或总经理等高级管理人员，代理成本因此而得到一定控制。但股权的高度集中会导致集团总部对公司的干预程度过于频繁，从而导致董事包括独立董事、监事、甚至中介机构缺乏独立性，进而导致较为严重的偏离市场轨道问题出现。在国有股控制的情况下，由于国有股权的行使本身也需要通过代理机制完成，国有股权的行使本身也存在代理问题，因此，国有股权的高度集中会引发监督动力不足的问题，甚至形成内部人控制。

（二）非流通股比重过高

由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。股份的不流通很难对既定的股权结构进行调整，这也给企业集团在调整与成员企业之间的关系上造成了困难。这个问题对于上市公司是相当严峻的，但是对于非上市公司这构成问题的问题不大。

（三）外部投资者的敌意收购

敌意收购者高价购买被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给收购者，他们往往同意“敌意收购者”的计划；如果按照传统的公司法，经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责，那么经理就有义务接受“敌意收购”。由于敌意收购现象的存在，这迫使集团总部在股权结构设计不得不在保证控制权的前提下做好股权保全措施以防御敌意收购，比如，两家B系列公司共同持股一家C系列公司以达到相对控股或绝对控股。

6 基于集团企业优化控制权的股权结构设计

（一）控制国有股比例

1.引入国有资本

当成员企业处于能源、科技创新、环保等对政府依赖性强的行业而国有股持股比例较低甚至为零时，集团总部应该及时积极引进政府投资，增加与政府的接触，让其了解自身的发展方向和社会贡献，达到无缝合作，获得相互信任以争取在政策上得到更多的支持与优惠。但应控制在合理区间根据依赖性的强弱在10%-20%浮动。

2.鼓励国有股减持

当成员企业中国有股参股比例较高时，应及时为国有股减持提供平台，比如控股股东回购、引进外来投资者接盘、国有普通股转优先股等。在满足国有资产增值变现的同时降低企业受政府干扰的影响以获得更大的企业效益。

（二）引进战略投资者

企业引入投资者应有如下特征：1、与发行人业务联系紧密，拥有促进发行人业务发展的实力。2、长期稳定持股者。持股年限一般都在5-7年以上，追求长期投资利益，这是区别于一般法人投资者的首要特征。3、持股量大。4、追求长期战略利益。对于企业的投资侧重于行业的战略利益，希望通过战略投资实现其行业的战略地位。5、有动力也有能力参与公司治理。战略投资者一般都希望能参与公司的经营管理，通过自身丰富先进的管理经验改善公司的治理结构。

（三）股权多元化

1.吸引精英持股

制订相关的企业政策吸引社会精英持股，给予20%的股权空间，让其可以参与到公司战略，经营决策的讨论中来，不断的接受来自各行业各领域的专家，以使企业的发展受到全方位的监督和指导。

2.接受优质外资

企业为了得到优质外资，可以溢价接受其实物投资。在货币投资方面给予一定的优惠政策，对于可以给企业提供多方面的资源支持的外资应不遗余力积极引进，即使是短期部分的损失都应当容忍。在接受外资前，应有综合的利益核算，应就长期的利益作为决策的根据。

鼓励员工持股是企业把自身的价值追求与企业员工个人利益协调一致的股权激励，以谋

（四）相对控股与绝对控股的选择运用

1.绝对控股

绝对控股虽然有一定缺陷，但是它是分情况而言的，在企业集团的紧密层，绝对控股是非常有必要的，为了维持集团的稳定，处于集团的核心层必须要与集团总部的战略意图高度一致，所以必须处于完全控制这下。

2.相对控股

为了在企业集团中提高资本的利用效率，对非核心企业普遍采取相对控股形式，这样既能降低集团总部的投资风险，也能以少量的资本控制更多的资源，最大限度的进行资源合理分配。

参考文献