加大外部董监事的比重

卫文省

外部董监事的薪酬或津贴，可由该央企交予中国上市公司协会类似的中介机构，或者是国务院国资委等最高层监管机构来代发，确保这部分高管的履职不受供职央企的牵制

大多数央企，基本上都控股一家或多家上市公司，而上市公司群体是现代企业制度最发达、公司治理和“三会”运作最规范的企业。因此，有效遏制我国央企利益输送的丑恶现象，完全可以比照上市公司，不断完善央企的公司治理，提高其规范化运作水平。

一是完善法人治理结构并确保治理结构真正发挥作用。在央企内部完善股东大会、董事会、监事会制度的基础上，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通俗点说，就是选高素质的人，制定科学高效的制度，建立严格的问责机制，监督制度的执行到位。

央企体量大，级别高（尽管并不应该有），内外部关系错综复杂，有鉴于此，建议适当加大独立董事、外部董事、外部监事的占比，从决策层面上防止央企决策内部化、不规范化。当然，这些外部董事、独立董事、外部监事，可以考虑既要求专业素质高，又要保证不能为任职央企所左右。这些高管的薪酬或津贴可以考虑既与央企经营效果挂钩，又不由供职央企来发放。比如，由该央企将薪酬或津贴交由中国上市公司协会类似的中介机构，或者是国务院国资委等最高层监管机构来代发，确保这部分高管的履职不受供职央企的牵制。确保独立董事、外部董事能够发挥对央企董事会决策的把关作用，确保监事会认真发挥好对董事会和经理层的监督作用，确保经理层严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。

作为央企决策机构股东大会、董事会和监督机构监事会的运行与服务的执行者，董事会秘书很关键。同样，对于央企财务运行质量起着至关重要作用的财务总监或总会计师、内审部门的负责人同样重要。鉴于此，建议：央企的董事会秘书、财务总监或总会计师、内审部门的负责人也可以考虑通过人员空降、薪酬垂直管理的方式。当然，央企法人治理结构完善与否以及运行质量如何，还需要聘请专业的中介机构予以定期评估，能够对外披露更好。还可以考虑在公司章程中加入责任追究条款，凡是公司大股东、董监高利用控股地位或董监高职务之便通过利益输送损害央企公司本身利益的，如何进行问责追究，越详细越好。

二是建立健全央企内部控制制度并切实得到贯彻执行。央企可以建立内部控制建设委员会，由董事长挂帅，成员主要由：独立董事、外部董事、监事代表、内审部门负责人和特聘专家等组成。可以分不同层面来实施内控。内审部门从最底层开始把关，确保央企对外担保和借款合规、手续完善，并且不得为央企高管和关系人担保、提供借款；审核把关，确保央企对外签署的合同对手不能是央企高管的近亲属和关系人，防止利益输送。独立董事、外部董事、监事代表和特聘专家则从更高层面，从决策的层面把关，确保央企经营决策结果真正维护央企自身发展，而不是损害央企利益，肥了央企高管及其近亲属和关系人。当然，个别特殊情况，不得不与央企高管近亲属和关系人发生业务的，必须在上述内控人员的监督下，履行完必要的程序，而且必须按照市场化的原则和定价，确保公平和央企自身利益不能受到损失。央企还必须建立起内控工作的内部检查监督机制，通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，彻底堵住利益输送的渠道。

三是完善信息披露制度提高央企运营的透明度。有媒体报道称，央企利益输送问题频发于资产并购重组、工程项目、物资采购以及营销等领域。那么，通过完善公司治理的途径来防止利益输送，就应该不断完善央企的信息披露制度，提高央企的运营透明度。比如，在资产重组方面，不仅要做好涉密信息的保密工作，做好内幕信息知情人的登记工作，还要聘请没有利害冲突的高水平的权威评估中介进行评估，确保置入央企的资产价格公平合理；在涉及工程项目发包、物资采购及营销等方面，凡是不涉及央企自身商业机密的领域都应该走市场化的公开招标之路，不仅公告结果，还要全程接受监督，并履行好内部必要的经理层和“三会”程序，尤其是关联交易，确保央企不因不公正的业务开展而被利益输送所伤害。

四是加强对央企高级管理人员及员工的激励和约束，从源头上切断利益输送。应该鼓励和支持央企探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动央企高级管理人员及员工的积极性。可以通过强化央企高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高央企经营业绩。可以通过健全央企高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高央企高级管理人员的进取精神和责任意识。这一点上，包括国务院国资委在内的央企的东家们要切实付诸行动，探索针对央企及其高级管理人员的科学有效的考核机制并落实到位，在激发央企高管和工作人员积极性的同时，通过制度防止和杜绝针对损害央企的利益输送现象。