上市公司并购问题研究

2015-07-12陈栖桐

商 2015年39期

陈栖桐

上市公司并购问题研究

陈栖桐

随着我国经济的不断发展，上市公司的并购越来越普遍，但由于上市公司在并购的过程中对并购存在误区，导致并购之后的上市公司的绩效没有得到应有的提高。因此，本文主要分析上市并购的形式和并购的原因，探究上市公司并购的战略，找出上市公司并购过程中存在的影响因素，并针对这些影响因素提出相应的解决对策，为上市公司的并购提供保障，保证上市公司在并购之后的绩效得以有效提升。

并购形式;并购原因;上市公司

公司并购是企业在发展过程中的一种经营手段，为了扩大自己的经营规模很多上市公司采取并购的形式，而并购也会为公司带来相应的经济效益。但是目前我国上市公司并购面临严峻挑战，由于各种影响因素的阻碍，造成上市公司并购之后没有真正的提高效益。因此，研究上市公司并购问题，做出切实有效的解决措施是目前上市公司并购中首要解决的问题。

一、上市公司并购的形式以及并购的原因

(一)上市公司并购的形式

上市公司的并购起源较早，上市公司并购的形式主要有三种形式，即混合并购、纵向并购、横向并购。在十九世纪末，第一次并购浪潮之后，并购正式成为公司的经营手段之一，当时并购的主要形式是横向并购。在二十世纪二十年代，第二次并购浪潮之后，并购的主要形式为纵向并购。随着时代的进步，企业的规模和产业的竞争力逐渐增强，并购的形式也随之发生变化，并购形式由横向并购和纵向并购演变成混合并购。并购为企业的经济增长发挥了重要的作用。

(二)上市公司并购的原因

上市公司并购的原因有很多。首先是企业在不断阶段发展所表现出的特征，由于企业的经营特征和管理的重点在不同的发展时期表现不同，企业的经营目标也逐渐转为成长和盈利，而并购则成为其对外扩张的有效方式。其次是提高企业核心竞争力和内部优化整合的需要，并购可以使公司获得更多的资源，从而达到优势整合，使原有的竞争力得以强化。最后是企业规模化发展的规律，企业想要扩大规模重要的方式就是并购，也是上市公司发展的必然要求。

二、分析上市公司并购的战略

(一)上市公司并购应明确边界

并购与其他替代机制之间的关系就是并购边界，并购的发生由并购边界直接决定，也是并购的重要依据。明确上市公司并购边界，可以有效的将供求恶化、行业生产能力过剩进行缓解，进而获得成本收益优势，促进内部的发展使上市公司可以在低风险的情况下得以迅速的实现规模扩张。另外将并购边界与内部积累两种上市公司发展模式比较，从而选用对公司发展有利的扩张形式，明确并购的边界从而为并购提供决策依据，从中可以看出并购在不同经济环境和不同行业的公司中具有差异性，并购并不是绝对可行的。因此要根据实际情况，明确上市公司的并购边界。

(二)分析上市公司的产业环境

上市公司发展方向的决定性因素从战略分析层面来看，主要是公司创造的价值、价值空间、产业成长空间，其中公司的资源结构控制了价值创造的方式。上市公司在并购过程中，能够实现产业转移、规模经济的扩张，因此需要上市公司对并购后的市场竞争潜力、未来发展前景、产业成长性进行实际考察，同时对行业退出壁垒、进入壁垒、经营风险也要进行充分考虑，避免因考虑不周到使上市公司进入与公司核心业务不相关联的领域，从而进入多元化经营的误区，直接导致公司的经济效益亏损和下降的不良后果。

(三)分析上市公司的竞争优势

由于上市公司的核心战略与并购活动之间联系密切，所以并购是上市公司在发展中进行的一项重大的决策，关系到公司内部结构的战略重组，包括文化、市场、人力、资产、产业链等多方面，在并购之后完成资源整合和优化配置的上市公司，才是成功的并购。因此在进行并购决策和方案设计时，对上市公司的竞争优势和核心能力应进行全面、深刻的分析，以提高公司核心竞争力和竞争优势为目标，根据产业之间的相似性特点，进行并购活动，从而保证企业经济效益的提高。

(四)选择合适的并购模式

上市公司的并购模式有很多种，公司在不同的发展阶段应根据自身的实际情况选择合适的并购模式。目前我国整体发展处于工业化阶段，与其他先进国家相比，我国上市公司的技术水平总体呈现出不高的势态，经营的规模也相对较小。结合产业发展的规律来看，上市公司的并购的目的以扩大公司规模、技术升级为主。从目前我国上市公司并购采用的模式来看，大多采用投资控股式、购买资产式、承担债务式、控股式、社会公众股转移模式等并购模式。上市公司只有结合自身的实际情况采用恰到的并购模式才会做出成功的并购活动［1］。

三、上市公司并购过程中存在的影响因素

(一)缺乏明确的上市公司并购战略目标

上市公司在并购的过程中，明确并购战略目标是开展并购活动的重要前提。而上市公司在发展中应该根据公司的核心能力和相对竞争优势确立清晰的显性战略、隐形战略，从而在激烈的市场竞争环境中获得相对有利的位势，而并购活动也应根据公司的战略进行经营运转。但是目前我国上市公司的并购战略导向大多以利税、产量、市场占有率、销售规模等指标为主，还有部分企业的战略目标是进入全球500强企业，在进行企业并购的过程中难免会进入误区，从而最终造成并购活动的失败，上市公司并购之后的经济效益得不到明显的提高。

(二)上市公司并购的规模与其实力不符

从企业管理的角度来看，在公共设施共享、费用、生产、采购等诸多环节中都渗透着规模经济，但是节约费用、获得规模经济利益的重要前提就是同步提升公司的管理能力。通常来讲，企业在经营发展的过程中大多会想要来扩张规模，但从实际情况来看，企业规模的扩张并不会对企业的竞争优势进行根本上的改善，无形资产才是企业竞争优势的主要来源，而无形资产主要是指企业的经营管理能力，这种能力包含有运作技巧、客户关系、未来洞察力、管理远见、核心技术培养等，公司的并购并不能直接得到这种经营管理能力，上市公司的并购是以一种有形资产扩张的形式，对企业提高竞争力的作用存在局限。若是企业的管理能力出现滞后的情况，则企业的并购就会使其成长速度与管理能力不符，造成内部生产效率低下、反应迟钝等，从而对企业的健康发展造成阻碍。

(三)上市公司并购行为不适应并购规律

目前我国上市公司存在规模小和技术水平较低的局限，上市公司在并购的过程中做出的并购行为与并购的规律不相适应，在企业并购之处采取混合并购和非相关行业并购的并购行为，则与企业的产业演进规律和发展规律呈现出不适应的现象，直接导致并购的绩效成果失败和公司财务状况低下。另外在并购中上市公司过于夸大自很的实力，并购一些与本公司经营产品联系较小的高新技术产业，如生物医药产业、IT产业等，在对这些行业进行资源整合的过程中会需要大量的技术、资金等保障，企业的实力较弱则会增加公司并购后的整合成本，从而为企业带来更多挑战，并购也难以发挥其优势。

(四)上市公司并购的模式选用不恰当

上市公司在并购的过程中选用恰当的并购模式具有重要意义，不仅能够充分发挥并购的作用，还可以促进上市公司的良好发展和经济效益的提升，若是采用不恰当的并购模式则会对公司造成一系列的反作用。由于受传统并购模式的影响，目前我国上市公司采用的并购模式主要是关联性并购，战略性并购模糊运用的相对较少，同时上市公司监管的严密和对相关的交易的披露，并购相关业务或资产的企业就成为了主要并购趋势，但是这种关联性并购模式在实际操作中跨地区不多、规模不大、关联交易较多，在并购之后上市公司很难提升公司的竞争实力，建立竞争实力强的大公司并购目标也会很难实现。

四、应对上市公司并购产生问题的对策

(一)科学制定并购战略目标

根据以往的并购案例中得出一个重要的启示就是，在并购活动中制定科学的并购战略目标是并购的前提条件，科学的并购战略目标可以为上市公司的并购提供保障。并购目标制定的方向首先可以是规模经济目标，将企业的优势和资源进行扩展，即对相似性和相关性强的产业间实行并购。其次可以是企业成长目标，在企业发展中利用企业的资源优势进行规模的扩大，这种并购目标方向主要是以实现企业经济效益的快速增值为主要目标。最后可以是企业核心竞争力的强化目标，进行多元化经营，获得更多企业稀缺的资源，为企业的核心业务提供支持。在企业的并购中，根据企业的实力明确并购方向，制定出科学的并购战略目标，为并购活动提供依据，为公司决策的正确性提供保障。另外在并购战略制定过程中一个重要的标准就是多元化产业之间的关联性。

(二)建立公司内部并购体系

上市公司的并购是一种合理的公司规模扩大手段，带有一定的利益性，但同时并购的经营运作的风险性相对比较高，因此在上市公司并购的过程中应该建立相应的并购体系，为并购活动提供制度保障。据相关数据显示由于并购失败造成资产收益降低的上市公司在上市公司整体中所占比例接近于50%，因此，在并购中建立并购体系问题亟待解决，以此降低并购所带来的风险。首先完善公司的治理机制，对企业的文化整合做出具体的规定，并购之后的文化整合非常重要，一旦公司内部文化出现分歧，则会对公司的发展产生不利，因此要重视文化整合。其次制定完善的财务管理体系，在并购活动中对资金的需求和资本机构的要求较高，在并购中会花费大量的资金，因此要对支出的资金进行明确的记录，降低财务风险。通过并购体系促进上市公司并购的稳定运行［2］。

(三)遵守并购规律

只有遵守并购规律，制定合理的并购战略目标才能将并购的优势充分发挥出来。在企业的不同发展阶段，企业所表现出的经营战略特征也存在差异，受各种因素的影响，企业的并购呈现出不同的规律，企业不同发展阶段的并购目标和并购模式也不同。因此，上市公司在进行并购活动时应该根据上市公司的特点，对公司的发展现状和发展水平进行具体分析，在恰当的并购时机运用合适的并购模式，在遵守并购规律的前提下进行上市公司的并购活动。从目前的并购形势来看，采用横向并购和纵向并购对企业发挥了重要的积极作用，实现了降低业内竞争强度、提升行业水平、达成规模经济等并购目标，使上市公司的质量得以有效提高。而混合并购模式的选用则需要谨慎，在公司利润率低下、竞争激烈、产业成熟的前提下，采用混合并购模式是良好的选择，一旦违背并购规律进行错误的并购活动，则会为公司带来严重的影响，因此，上市公司在并购过程中应遵守并购规律。

(四)并购之后进行产业结构调整

上市公司并购之后会影响企业文化、人事、决策、资金、市场机制、管理模式、业务流程等方面，上市公司只有进行产业结构调整，对外来的资源进行有效的整合才能够实现并购之后的上市公司的健康持久发展，为公司带来更多的效益。因此，上市公司需要创新经营战略，进行产业结构调整，克服企业资源、经营目标、多元经营等方面的困难，避免并购企业的差异对上市公司造成的威胁，实现并购的目标。