浅析中小企业在我国资本市场上市存在的问题

曹清晨

摘 要：中小企业是我国国民经济的重要组成部分，在扩大就业，促进社会经济发展过程中发挥着越来越重要的作用，但我国各类中小企业在发展过程中，普遍面临缺乏资金，融资难等问题。随着我国多层次资本市场体系日益完善，为中小企业的经济发展提供了坚实的基础。本文立足于我国资本市场发展状况和中小企业发展现状，对中小企业在国内资本市场上市中存在的一些问题进行了简单的总结分析，同时，从股权结构设计、风险控制等角度针对中小企业上市融资存在的问题提出了建议。

关键词：中小企业；资本市场；上市；风险投资；股权纠纷；风险管理

1 我国资本市场发展状况

1.1 资本市场发展历史

20世纪80年代初期，一些企业开始向社会或者企业内部发行股票或债券融资，伴随而来的是90年代形成的“股票热”。1990年11月26日上海证券交易所成立，紧接着1990年12月1日，深圳证券交易所成立，标志着中国资本市场开始起步。历经20多年发展，A股总市值从90年的12亿到2013年底23万多亿，中国资本市场成长为全球第二大资本市场。在这个过程中，资本市场的发展经历了多个关键时点，快速发展。

现阶段，中国资本市场的法律体系逐渐完善，监管规则日益成熟，真正的为中国经济发展提供了坚实的资本基础。

1.2 构建多层次资本市场的现状

随着全国中小企业股份转让系统经国务院批准设立为全国性证券交易场所，我国资本市场已经基本形成多层次资本市场体系。主板市场主要适合行业发展成熟的大型企业；中小板市场主要面向进入成熟期但规模比主板小的中小企业；创业板市场主要是为中小企业，尤其是科技型中小企业提供服务的市场；全国中小企业股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

2 中小企业在我国市场经济中的重要作用

中小企业是我国国民经济的重要组成部分，在扩大就业，促进社会经济发展过程中起到越来越重要的作用，但我国各类中小企业在发展过程中，普遍面临缺乏资金，人才流失，综合竞争力薄弱等问题，束缚了中小企业的发展。十八届三中全会提出的一些经济政策利于改善中小企业的发展环境，利于积极推动大力发展中小企业。会议提出公有制经济和非公有制经济都是我国社会主义市场经济重要组成部分，可见中小企业这一经济中不可或缺的重要组成部分在国民经济中的作用举足轻重。此外，新公司法对实收资本、出资最低限额等方面的修订，也必将为一次新兴的创业潮提供适宜发展的法律环境。

3 中小企业在资本市场上市过程中存在的问题

3.1 中小企业内部問题

由于中小企业普遍存在着自有资金不足、融资难等方面的问题，企业发展初期，创始人出于节省成本方面的考虑，同时缺乏法律规范意识，通常不会聘请专业法律咨询机构、财务咨询机构参与企业的经营管理活动，因而在公司合规治理、财务风险控制等方面为后期上市申请涉及的问题埋下伏笔。

从企业历史沿革来看，我国《公司法》明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。在实践中，一些企业利用土地使用权、知识产权评估作价投资，但未经合理审慎评估或未按法律规定办理产权转让手续，不仅评估的价值与财产实际价值相去甚远，还存在出资不实等问题，对后续上市造成实质性影响。

从企业风险管控方面看，中小企业在战略风险、财务风险、运营风险、危害性风险等方面控制较弱，受经济周期、行业波动影响大，进而影响到企业经营发展趋势，难以符合上市企业的要求，或是上市后出现业绩大幅下滑的问题。在内部控制方面，法人治理结构不完善，许多企业的监事会、独立董事制度形同虚设，控制制度不健全，不利于在资本市场中健康发展。

从企业股权设计方面来看，一些企业创业初期对持股比例设计不合理，或者存在股份代持的情形，或者创始人对股权利益分配不平衡，更有一些企业受到创始人婚姻关系破裂而导致的财产分割的影响，容易带来股权纠纷的问题。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。显然，股权纠纷是企业上市申请中的一大实质性障碍。

从经营战略发展和业务方向来看，一些企业缺乏战略管理，没有制定长期的发展目标。一些中小企业在行业竞争中随波逐流，或者主营业务过于单一，或者业务方向过于杂乱，主营方向不明，术业无专攻，跟不上日新月异的科技发展变化，由此带来的业务瓶颈严重阻碍了企业的发展壮大。

3.2 中介机构的专业程度及信息不对等的问题

企业进入上市筹备阶段，三家中介机构包括券商、律师、会计师入驻企业，首先要对企业进行尽职调查，为企业把脉。尽职调查应该持续存在于企业上市申请整个过程中，然而，由于中介机构一些人员的专业素质、尽责程度不够，加之中介机构在上市项目中仍然有信息不对等，无法确保获取企业完整、真实的信息，影响到中介机构对企业的整体性判断。

3.3 风险投资逐利与企业经营发展目标相悖

无论是创业投资，还是私募股权投资，通常是对非上市企业进行的权益性投资，在投资时就考虑到将来的退出方式和途径。由于上市对企业带来的市盈率最高、对投资机构的回报收益最大，投资机构通常期望通过企业上市退出。然而，对于企业来说，战略目标通常是主营业务的持续发展，这必然导致投资机构与企业的目标不一致，进而影响到企业实质经营方向的偏离。

3.4 资本市场政策法律变化的风险

在过去的近20年间，我国A股历史上出现过八次暂停首次公开发行股票上市工作。其中时间最长的一次，是从2012年11月到2014年1月，历经14个月。在这期间，主管部门进行了一系列发行监管的改革推动工作，也陆续完善出台了相关的规定。上市工作的暂停对拟申请上市的企业来说，无疑面临着战略的重大调整，尤其对已经申报材料的企业，增加了财务成本，也增加了上市的不确定性。

面对瞬息万变的经济发展情况，法律的规定通常是滞后的，有时会出现法律规定与企业发展规律不一致的情形。中小企业国内上市资本市场的选择主要是中小板和创业板，而在证监会2014年5月发布修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》之前，對创业板上市的发行条件涉及到企业的持续增长要求，这与实体经济中的中小企业经济发展规律不匹配，加之上市审核期限较长，不利于中小企业借助我国资本市场发展。

十八届三中全会明确提出了推进股票发行注册制改革的目标。现阶段，中国证监会积极落实会议精神，已牵头完成注册制改革方案初稿，同时征求了资本市场上部分中介机构、专家学者等各方的意见。“使市场在资源配置中起决定性作用”是资本市场肩负的重大使命和任务，注册制改革作为资本市场的又一次重大改革，必将促进优化资本市场资源的配置，必将开启资本市场的新篇章。

3.5 上市成本高

通常来看，我国境内发行上市的总成本大约为企业上市融资金额的6%～8%，其中上市申请过程中聘请的律师费、审计费、保荐机构辅导费大约在人民币300万元左右，此外，还要投入时间成本、企业本身的人力成本等无法准确预估的隐性成本。

4 中小企业在资本市场上市融资的对策建议

Glenn Solomon于2013年3月4日在财富中文网上发表了一篇文章《上市？你准备好了吗？》，文中提到“传统观念认为，成长型企业一旦年收入达到1亿美元，而且至少两个季度保持盈利，那么就算是做好了上市的准备。然而，事实并非如此。”在国内中小企业中，也许年收入超过1亿元，且保持两个会计年度持续盈利，就被认为具备了上市的基本条件。然而，对于一个企业来说，上市并不是发展的终极目标，不应把上市作为圈钱的手段。上市是企业发展过程中的一种融资手段，企业应该结合自身的发展状况、未来战略规划和预期来综合判断是否上市，以及在什么时间上市。

首先，企业所在的行业市场情况对企业的盈利能力有着至关重要的影响。每一个公司必须考虑宏观经济情况，行业发展方向以确定每个发展阶段的核心战略，使企业能够稳定成长。同时应落实战略规划的具体任务和实现步骤，以战略为总体经营指导方向，企业所有投资、融资、经营管理运作都应围绕企业整体战略开展。

其次，中小企业在发展初期就应该重视企业内部合规治理，重视风险管控，以避免上市筹备期间出现一些诸如出资不实、股权或主要资产存在重大权属纠纷、编制虚假会计报表等对上市构成实质性障碍。

第三，上市项目是一个需要中介机构券商、会计师、律师和企业人员多方协调配合，共同开展的项目，好的团队成员无疑会提高项目质量和工作效率。如何搭建一个有效的上市团队至关重要。因为企业上市能否成功及进程快慢，不仅取决于企业自身素质，还取决于中介机构的专业能力和服务态度、重视程度。上市项目工作中核心在于人，对中介团队的考察成为选择的核心所在。

第四，对风险投资机构的选择不仅要考虑投资额、投资价格，更重要的是风险投资是否符合企业的需要，考虑战略目标是否一致，风险投资机构参与企业日常经营的条件设置是否合理。此外，还要了解投资机构的商誉、投资资金的来源、以往投资项目的情况等，对投资机构进行一些基本的反向尽职调查。

5 结语

综上所述，资本市场在中小企业发展过程中发挥着举足轻重的作用，所以建立健全资本市场制度对中小企业的发展尤为重要。随着我国经济政策对经济结构的调整性改革不断推进，随着资本市场的不断完善，资本市场能够更有效的优化资源配置，促进经济发展，中小企业的发展必将迎来一次繁荣发展。企业应结合长远发展的战略方向，在适当的时机选择适宜的上市融资手段。

参考文献

[1] 马婧妤，赵一蕙 《资本市场勇当“法治中国”先行者》 《上海证券报》2014

[2]华领国际CMA官方微博 《如何让你的企业上市？》 《网络（http：//blog.sina.com）》2013

[3]颜占寅 《关于股权出资的几点思考》 《产权导刊》 2009