企业借壳上市的处理方法及经济后果研究

魏思琪

周期长、审核程序严格、容易失去对公司的控制等缺陷，而借壳上市相比较IPO而言具有交易成本低、上市速度快、增强企业隐蔽性强、定价明确等优点，因此，越来越多的企业采用借壳上市的方式进行融资。

一、借壳上市概述

简单地说，借壳上市就是想上市的企业通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，通过将资金注入已上市且市值较低的公司，借助壳公司的上市地位，得以快速上市。也就是说，借壳上市真正的价值交换是壳资源，这与一般的并购重组的动机、资源配置及价值交换完全不同。在借壳上市中，对借壳方而言，借壳上市所实现的价值——成为一个上市公司拓宽其融资渠道、扩大公司规模这个目标，远远超过其获得的上市公司原有资产和业务的价值。

根据借壳上市前借壳公司是否拥有壳公司的控股权，借壳上市可以分为两类模式：

第一类模式是借壳公司在上市前已经拥有壳公司的控股权，然后通过资产置换或权益互换等形式，实现旗下资产的上市之路，即先收购股权再置换资产，也称为传统模式。包括“母公司借子公司的壳整体上市”和“买壳上市”。根据控股权获得的方式不同，该种模式可以分为五类：（一）以现金为支付方式，直接协议收购法人股份；（二）以资产为支付方式，间接协议收购法人股份；（三）二级市场举牌收购流通股；（四）通过拍卖股份获得控股权；（五）通过国有股行政划拨取得控股权。

第二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公司的控股权，而是通过购买壳公司定向增发的股票，获得壳公司的控股权成为其大股东，从而实现借壳公司的上市目的。即换股吸收合并，是目前实现借壳上市的主流模式。该种模式按照净壳方式的不同，也可以分为两种类型：（一）想要上市的公司将已上市公司的全部资产及负债进行回购，并将已上市公司的大股东手中的股权进行注销，实现上市；（二）已上市公司的大股东以现金的方式直接回购公司的全部资产，实现上市。

二、借壳上市的基本思路与流程

借壳方通过借壳上市利用“壳资源”的上市条件，实现自有资产的证券化，其借壳上市的基本思路为：

（1）选择壳公司。借壳上市借壳方资本运作的第一步即在上市公司中选择符合企业资本运作思路的“壳公司”。在选择壳公司时，应重点分析壳公司的股权架构、股本总量、股票价格、资产结构、资产质量、财务结构、经营业务及经营业绩等影响收购成本的因素。

（2）壳公司股东结构分析，制定股权收购方案。借壳方选定壳公司后，需要对壳公司的股本结构进行梳理，分析股权购买的难易程度，并适时与拟进行股权转让的股东进行接触。借壳方应广泛设计股权转让方案，利用企业自身优势，力图以最小成本获得壳公司控制权。

（3）借壳方重组董事会，进行“清壳”操作。借壳方方取得壳公司第一大股东地位后，应着手进行董事会改组，对合并方实现资产整合，获得被合并的壳公司的实际管理权。

（4）向壳公司注入优质资产完成“清壳”工作后，借壳方将拟上市资产注入上市公司，实现借壳上市。

三、不同合并方式下适用的会计方法

实现“借壳上市”的模式一般有两种：①控股与注资同时进行。即借壳公司股东用借壳公司购买上市公司增发的股票，获得上市公司的全部资产以获得其控股权，进而实现企业的上市之路。②先取得控股权，之后再注资。即借壳公司在取得壳公司控股权后，通过上市公司资产置换等形式，实现企业的上市之路。相应的可采用的会计方法有权益结合法、权益交易法、购买法、反向购买法。

（1）控股与注资同时进行。反向购买适用于借壳公司和壳公司属于非同一控制下的两个公司，壳公司在发行权益性证券后被借壳公司合并实施控制。若反向购买成立，其会计处理如下：若在合并时已上市的壳公司不构成业务，按照权益交易法编制合并财务报表，不确认当期损益及商誉；若合并时，被合并方形成业务，适用于反向购买法，取得的被合并方可辨认净资产公允价值的份额与其合并成本的差额应当在合并报表中确认为商誉或计入当期损益。

（2）先取得控股权之后再注资。如果整个并购时间比较短，取得资产控股权和资产置换时间之差在一年以内，应当根据是否以权益性证券作为企业合并对价选择采用何种方法。若不是权益性证券，按照正常购买法进行核算，即按合并时的公允价值计量被合并的壳公司的净资产，合并成本高于被并方净资产公允价值的差额确认为商誉。如果是权益性证券，则要根据其控股权是否发生转移来选择。控股权没有发生转移的，以购买法来核算；控股权发生转移的，应当根据壳公司是否构成业务来选择。壳公司没有构成业务的，按权益交易法核算；壳公司构成业务的，按反向购买法进行会计核算。

如果整个并购时间比较长，取得资产控股权和资产置换时间之差在一年以上，应当采用权益结合法，以账面价值计量借壳公司和壳公司的净资产，不反映商誉。

四、不同会计处理方法的经济后果

在权益结合法下，被合并企业在合并当年全部的留存收益（不区分合并前合并后）全部计入合并财务报表，而其他三种方法都仅仅把被合并方合并日后的留存收益计入合并报表。不同的会计处理方法对利润的影响不同：

（1）如果壳公司（被合并方）在合并当年盈利，首先在合并当期由于利用权益结合法计算的净资产收益率和每股收益高于其他方法下的净资产收益率和每股收益，相对于另外三种方法可以获得较高的报告收益。另外在取得控股权日后期间，由于不确认商譽和要对资产公允价值超过账面价值的数额进行摊销，更容易获得较高的报告收益。但是也正是由于其这一点，使得很多企业偏好采用权益结合法进行计量，很可能导致利用权益结合法来调节企业的盈余的行为，提供了管理层操纵利润的隐患，这种方法实际上增加了会计监管的难度，影响会计信息质量的客观性和谨慎性。

（2）如果壳公司在合并当年亏损，仅对合并当期而言，购买法、权益性交易法以及反向购买法更有优势。这种优势在于，合并当年权益结合法下要将壳公司的利润并入合并利润表中，但是因为壳公司的当年利润为负数，导致合并利润反而将少，而其他方法下不必将被合并方的利润并入合并利润表。但是，对于未来期间，购买法和反向购买法两种方法以公允价值反映被合并方的资产和负债，公允价值超过账面价值的差额及合并形成的商誉，在未来的会计期间里应分摊计入成本费用中，这会导致未来期间的净利润减少。

五、结语

借壳上市是企业进行融资、实现上市的一条捷径。虽然目前借壳上市已成为企业上市的重要渠道，但由于其业务操作和会计处理较为复杂，不同的会计处理方法带来的经济后果是不一样的，企业应当根据法律规定和自身需求采用适合的借壳上市的合并方式和处理方法，提高会计人员对借壳上市的理解和执行能力，同时会计监管部门也应对相关概念、规定进行进一步的明确，为会计人员提供相关会计实务指引，防止借壳公司滥用权益交易法进行利润操纵。