出资人管好资本：央企整合的保障

李保民

只有通过管资本为主的制度创新，才能做到不越位，避免国资委“穿新鞋，走老路”，变成“老板加婆婆”，将分散的政企不分，搞成集中的政企不分，反而把企业管死，退回国企改革的原点

2015年以来，深化国资国企改革包括中央企业整合重组，成为社会关注的热点。国务院5月批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知，指出“推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。制定中央企业结构调整与重组方案”、“制定进一步完善国有企业法人治理结构方案，修改完善中央企业董事会董事评价办法，推动国有企业完善现代企业制度”。在新时期，打好国有企业改革和发展攻坚战，出资人负责而恰当地行使控制权是良好公司治理的基础。需以董事会制度建设为核心来完善公司治理，重点是尽快形成激励和约束机制。

出资人到位≠资本人格化

在新时期，打好国企改革和发展攻坚战，实现国有经济的改革目标的过程，实际上就是产权归属逐渐清晰化的过程。产权清晰的体现程度决定着企业制度先进合理化的水准。这就要求，首先要明确产权主体。其次是，产权实现过程中不同权利主体之间的权、责、利关系是清楚的。因此，通过创新国有资产监督管理体制，明晰产权归属关系，明确国有资产的出资人，履行出资人职责的机构尽快到位就成为产权清晰的当务之急。以优化资本结构和法人治理结构为主要内容，规范出资人与经营者的责、权、利关系，明确股东、董事、监事以及经理层之间的职责，并建立相应的管理制度，就成为产权清晰的主要内容。

对于国有资产出资人到位，不能简单地理解为资本的人格化。针对产权主体虚位或出资人缺位的首要问题，主要应理解为资本监管的制度化和责任化。凡是资本的监管职责能落实到组织机构，在组织机构内部能落实到人的，且建立了个人责任追究制度，就算到位了，即要有人或机构对国有资本安全保值负责。

“完善国有资产监管体制”应当是在不断整合重组机构设置的基础上，在职能界定、人员构成、管理办法、运行规则和法规制定等方面，进行全面的制度创新。当前，实际上是不完整的出资人，如职责界定、人员选聘、机构设置、投资预算、产权变动、资本收益和监管等还没有真正到位。只有通过管资本为主的制度创新，才能做到不缺位，避免国资委对其应履行的出资人职责履行得不全面、不充分，而出现新的内部人控制；才能做到不越位，避免国资委“穿新鞋，走老路”，变成“老板加婆婆”，将分散的政企不分，搞成集中的政企不分，反而把企业管死，退回国企改革的原点。

现实中模糊的股权管理体制、责权不清的产权代理关系，使国家投资和拥有股份的公司没有集中统一的国有“老板”，行政干预较多，下功夫推进建立有效的公司结构动力不足。由于失去了产权的激励和约束，内部人往往会做出偏离出资人权益的行为。当前仍要抓紧继续理顺国资委与国务院、国资委与各部门、国务院国资委与地方国资委、国资委与监管机构的关系 。

同时，公共管理职能与出资人职能要分开。政府主要承担社会职能，在它直接充当所有者时，往往利用行政权力把控制的公司当做行使社会职能的工具，如限制冗员的分流、通过“拉郎配”向状况尚好的企业甩包袱等。政企职能错位使公司丧失了商业利益的独立性，小股东的权益无法保证。政府在企业外的直接干预，很容易打乱公司治理结构。

优化产权结构建强董事会

在公司治理中既要防止出资人侵犯决策权、经营管理权，也要防止决策权、经营管理权损害出资人权益，排斥监督权。股东对董事会不满意时，可以更换董事会，但不应该、也没有必要替董事会做决策。董事会对经理同样如此。只有出资人、决策者、经营管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力。其中，出资人负责而恰当地行使控制权是良好公司治理的基础。

为建立有效的公司治理结构，就要科学地配置公司的产权结构，确保产权——分责——制衡的有效性。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力：1.董事与经理人员不能过分重合，以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持经营决策；2.大型公司应有外部董事和独立董事，以强化对经营层的监督，维护小股东和利益相关者的权益；3.董事长与经理不要一人兼，以确保董事会对经理的有效监督；4.职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，使职工以法定形式参与公司的决策和监督；5.对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协商机制，维护职工合法权益；6.国有独资公司依法设立外派监事会。如此等等，确保在公司治理机制中没有不受约束的人，从而保证公司的有效运转。因此，笼统地提“公司领导班子”、“董事会领导下的经理负责制 ”、“公司一把手”、“董事长领导总经理”等都是不确切的！很容易打乱分责、分权、制衡机制。

出资人到位的同时，需以董事会制度建设为核心来完善公司治理。

2014年7月，国资委选择中国节能、中国建材、国药集团和新兴际华集团4家央企作为试点企业，重点试点探索董事会的六项职责：一是中长期发展战略规划，二是高级管理人员选聘，三是高级管理人员业绩考核，四是高级管理人员薪酬管理，五是实行工资总额备案制管理，六是重大财务投资管理。从试点实施和长期探索的情况看，建立健全现代企业制度要求的公司法人治理结构，重视和发挥董事会的积极作用，开展董事会的试点是个好的选择和抓手。从产权源头上讲，有利于实现产权多元化，积极发展混合所有制经济；从公司治理内部结构上讲，有利于明确委托代理关系，实现权责利对等；从民主管理上讲，有利于优化配置各类生产要素，形成资本所有者和劳动者利益共同体；从完善国有资产管理体制，有利于改革国有资本授权经营体制，加强管资本为主的国有资产监管。这对从根本上转变国资监管方式，推动管资产从“管具体资产”到“管资本运营转变”；管人从“管帽子管人头”向“管出资人代表”转变；管事从“管企业的事”到“管资本安全保值的事”转变，都是积极有益的探索。

以建立健全董事会制度为核心，完善企业法人治理结构是当前全面深化国有企业改革最重要的制度建设。建立完善董事会制度的重点是尽快形成激励和约束机制，使经营管理者行为规范化。当前，要着重激励经营管理者的劳动，尤其是要激励形成经营、管理、技术、专利以及商誉、商标、品牌等的特殊劳动；着重约束职务消费。实际上是要从生产要素内涵和外延的扩大趋势上，探索公司治理结构的合理形式。

央企整合中有序“出牌”

在央企整合中，出资人如何立足于管资本，科学、有序地出牌，将成为央企整合成败的关键因素。

首先，努力实现产权主体多元化。重要的是在集团公司（母公司）层面上实现产权多元化。以产权多元化作为激励和约束企业的体制保障，制定共同的规章制度。以做强做优做大为核心目标，除了整合的国企之间的产权外，尽可能吸收其他种类的非国有股，形成混合所有制的企业。而被吸收的新股权必须是规范的股权，即以机构投资者或战略投资者的股权和以社会法人为主体的股权。而在二、三级以下企业，可以实行以自然人为主体的企业员工持股，形成资本所有者和劳动所有者利益共同体。

其次，完善公司法人治理结构。重要的是健全完善与股权多元化密切相关的权利、责任、义务和运行制度。整合并购中的企业，特别是作为资本营运和投资主体的集团公司，要以履行企业出资人职责为核心关心国有资产的营运和保值增值，权责要明确，运作要规范。尽可能把整合中相关企业的产权代表选进董事会，抓好产权代表选派和经营者选聘两个环节。在整合重组实践中，不断健全完善董事会、经理层和监事会各方的权责利制度，既要避免董事会对经理层过度干预而使经理层成为董事会的附属机构，又要防止董事会不能正常行使职权而形成“内部人控制”的局面。

第三，努力提高企业核心竞争力。重要的是整合提升核心竞争力的主营业务和重大科技项目。除了整合提升企业已有的独特产品和服务以外，要在信息网络、能源利用、环境保护、生态效应、安全生产等方面，有自己的高新技术，或成为产业链高端和具有自主知识产权的企业。重组整合不仅仅是企业规模的扩张，更要注重的是资产质量和结构的提升。

第四，增强提升企业的软实力。要注重整合中的经营管理、法人治理等企业文化。深刻认识企业软实力在企业整合、资源配置中的特殊作用，注重企业品牌、商誉商标、诚信力度等方面的无形资产和品牌效应，提升企业的国际竞争力。

第五，努力打造优秀的商业模式。重组整合的目标不是简单的企业相加，重要的是再造优秀的商业模式，不断地创造价值。在整合中实施产业资本与金融资本相结合，开发利用网络化、数字化、智能化等先进技术，着力在朝阳产业和新型业态等产业的创新变革和关键领域抢占先机、取得突破。

作者系国务院国资委监事会主任